【摘要】公司是现代市场经济活动的最主要组织形式，其在鼓励投资、鼓励交易、推动经济发展等方面发挥了至关重要的作用，其中股东责任的有限性是公司制度的核心。法人人格否认制度将刺破公司的法人面纱，突破股东责任的有限性而使股东直接对公司债务承担连带清偿责任，其出发点和目的在于维护公司制度，避免有限责任被滥用。但是，该制度本身却直接冲击着公司制度的根本基础，若不严格准确适用，则将可能损害公司制度并进而阻碍经济发展。
【关键词】公司 法人人格 否认 适用标准
一、两则案例的不同结果
01四川省某中级人民法院一审判决
1.审理查明的事实：HS公司系在深交所上市的股份公司，JC公司系HS公司的全资子公司，XC公司系JC公司的全资子公司。YT公司与XC公司签订了购销合同，向XC公司供应货物并形成了5000余万元的货款债权，XC公司逾期未支付货款，YT公司遂向法院提起诉讼，请求判令：（1）XC公司、JC公司共同支付货款及利息；（2）HS公司对第1项诉讼请求承担连带清偿责任；（3）诉讼费用由三被告承担。
另查明，XC公司与JC公司为同一法定代表人，共用办公场所、财务室及财务人员，且在收货和对账过程中的多名签字人员，分别先后以JC公司、XC公司的名义签字，前期货款亦分别由JC公司、XC公司部分支付。在一审法院现场调查过程中，被调查员工陈述JC公司与XC公司就是一套人马两块牌子，内部无清楚划分。
还查明，JC公司、XC公司的法定代表人及高管均系HS公司任命，且均在HS公司同时担任了一定职务。HS公司工商登记经营业务与二公司亦存在重合。HS公司与JC公司、XC公司之间存在大量巨额的资金往来，但无法证明款项往来的具体业务依据。HS公司在向社会披露的公告中，将JC公司、XC公司对YT公司的本案债务合并为HS公司债务。
再查明，JC公司因资不抵债已向法院申请破产并获得受理，在审理过程中，因发现XC公司与JC公司存在高度混同的情况，遂裁定将XC公司合并破产。
2.一审法院认为：JC公司与XC公司存在人格混同，应当对YT公司承担连带清偿责任。理由是：首先，JC公司与XC公司之间在法定代表人、高管、财务人员及部分员工上存在人员混同；其次，JC公司与XC公司同时从事以购买YT公司货物为原材料的业务活动，存在业务混同；再次，JC公司与XC公司共用财务室、财务人员，在资金往来上互相代收代付，不分彼此，存在财务混同。以上情形致使JC公司与XC公司法人人格丧失了独立性。
一审法院另认为，在JC公司与XC公司存在人格混同的情况下，只需要判断HS公司是否与JC公司或者XC公司之间任何一个存在人格混同，则均可视为三者之间是否存在人格混同的情况。一审法院认定，HS公司与JC公司之间存在人格混同，理由是：首先，JC公司的法定代表人及部分高管同时在HS公司担任了职务，且HS公司对JC公司的法定代表人和高管长期进行了频繁的任免，存在人员混同；其次，HS公司工商登记经营范围与JC公司之间存在大部分重合，且HS公司存在多次直接以JC公司名义处置相关财产的行为，存在业务混同；再次，HS公司与JC公司之间存在长期、大量的资金往来，且并无具体的业务依据为支撑，HS公司将JC公司的债务情况合并财务报表并进行公告，二公司之间还存在着大量的代收款和代付款，存在财务混同。据此，HS公司与JC公司之间存在人格混同。
综上，一审法院判决支持了原告YT公司的全部诉讼请求。
02重庆市某人民法院一审判决
1.在前案判决后不久，WM公司作为原告，以JC公司、XC公司和HS公司为被告提起了诉讼，请求判令：（1）XC公司、JC公司共同支付货款及利息；（2）HS公司对第1项诉讼请求承担连带清偿责任；（3）诉讼费用由三被告承担。其中，WM公司主张HS公司人格混同，应当承担连带清偿责任的主要证据为前述案件的一审判决书以及该案审理中形成的相关证据材料。
2.审理查明的事实：对WM公司与JC公司之间存在购销合同关系和相应货款债权，以及JC公司与XC公司之间存在人格混同的事实予以了认定。对于前述案件判决查明的HS公司基本案件事实予以确认，法院认为：（1）HS公司与JC公司之间在法定代表人与高管之间存在任职交叉的情况并不为法律所禁止，不能仅凭此认定存在人员混同；（2）HS公司与JC公司存在的资金往来，以及HS公司实施的与JC公司债务抵销，未经评估低价处置资产等情况亦不足以认定存在财务混同。
综上，一审法院判决驳回了原告WM公司要求HS公司承担连带清偿责任的诉讼请求。
二、公司法人人格否认标准的依据渊源
01法律法规依据
《民法总则》第六十条规定“法人以其全部财产独立承担民事责任。”
《公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第二十条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
02案例依据
最高人民法院指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案的裁判要点认为：（1）关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；（2）关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
三、对两则案例的评析
（一）根据上述法律规定及指导案例的裁判精神，公司之所以具备独立人格，能够对外独立承担民事责任的基础和核心要件在于是否具备独立的财产，而不在于财产的多少。若公司的财产无法区分，财产不独立，则丧失了对外独立承担民事责任的基础，由此导致法人人格被否定。最高人民法院指导案例15号亦认为人员、业务、财务等方面的交叉或混同，并非公司法人人格混同的实质要件，而是在此基础之上（或者说便利条件之下），导致了各自财产无法区分的结果，才依法成立人格混同。置言之，人员、业务、财务上的交叉或者混同是形式，是基础，为之后可能产生（但不必然产生）的财产混同提供了前提和便利条件，若由此最终导致了财产无法区分的后果，方得以成立法人人格混同。《公司法》关于“一人公司”的规定尤其印证了上述精神。在一人公司模式下，公司的人员、业务、财务、办公场所等表面形式均与股东具有密切的关联性，但《公司法》仍赋予其独立的法人人格，除非产生了一人股东与公司之间财产无法区分，出现财产混同的情形，由此方得以否定其法人人格。
（二）四川YT案件中，一审法院对于法人人格否认的标准重形式而轻实质。就公司高管交叉任职的问题而言，这在现实生活中，特别是实行集团化管理模式的公司集团中十分常见，且并未被任何法律所禁止，不具有违法性。同时，此种方式还具备经济学的基础，即管理集约化和控制重复成本。针对业务混同而言，一审法院以HS公司工商登记业务与JC公司之前存在重合即认定存在业务混同，混淆了工商登记的行政许可性质与实际开展业务的民事行为性质，事实上HS公司作为控股管理平台，本身并未实际从事生产经营活动。特别是，业务混同的识别对象应当是交易相对方，即由于公司之间严重的经营混同情况导致交易相对方无法识别自己的交易对方到底是哪一方，或者说有合理的理由认为混同的主体之间均是交易对方，最高人民法院指导案例15号尤其说明了这一问题。针对财务混同而言，关联公司之间存在资金往来、调配或者代收代付属于普遍常见的情况且同样不具备违法性。就该案而言，HS公司与JC公司之间的资金往来账目清晰，有据可查，互相之间的财产是独立的，没有出现财务混同的情况。需要特别说明的是，经审计显示，HS公司最终还因为与JC公司之间的资金往来而形成了对JC公司的应收债权数千万元，这表明HS公司相对JC公司而言属于资金支持方，是对JC公司有利的行为，显然没有损害其利益，这也不符合《公司法》规定的滥用股东权利损害公司利益的构成要件。
（三）重庆WM案件中，虽然《公司法》规定公司法人人格否认并不是彻底的、永久的否认，而只在该个案中否认，但四川YT案件的在先判决无疑对本案的处理造成了巨大的影响。庆幸的是，重庆WM案件的审理法院依法准确适用了公司法人人格否认的标准，顶住压力依法作出了仅在前述情况下尚不足以认定构成人格混同的判决。
（四）由于我国市场经济和公司组织仍处于发展阶段，在实践中客观存在着大量股东滥用权利、过度控制公司、损害公司利益和债权人利益的情况，对此，《公司法》依法进行了规制并课以相应的法律责任，如股东损害公司利益责任、股东损害公司债权人利益责任、高管损害公司利益责任等，相关权利人亦有合法的救济途径。公司法人人格否认无疑是宣布对公司处以“极刑”，涉及到公司制度根基的措施，在认定上应当严格依法审慎掌握，避免将股东滥用权利的行为简单泛化认定为公司法人人格丧失。
后记，四川某法院一审判决作出后，三被告均不服判决并提出上诉。在该案二审期间，由于JC公司、XC公司重组成功，从而通过和解撤诉的方式终结本案，该判决未发生法律效力。重庆某法院一审判决作出后，原、被告均服从判决未提起上诉，判决已发生法律效力。
（作者：周鹏）
