摘要 ：2018年6月29日，银保监会发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》，《办法》积极贯彻落实国务院于2016年10月10日发布的《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》工作要求，立足于规范金融资产投资公司业务行为，推动提高债权转股权效率，切实防范金融风险。本文首先从市场和政策背景着眼，对市场发生的变化进行分析，然后对金融资产投资公司进行简要概述，从金融资产投资公司的业务范围、进行债转股的基本途径、与金融资产管理公司的差异等方面，对金融资产投资公司相关问题进行解读。
关键词 ：金融资产投资公司 债转股 去杠杆 金融资产管理公司 市场化
一、市场和政策背景
随着我国经济增速放缓、宏观经济结构调整，部分企业，特别是国有企业面临盈利下降、应收账款周转率低、资金链条脆弱、债务高的困境，企业高杠杆率问题尤为突出。与企业高杠杆率相对应的是，在“去产能、去杠杆、去库存”的大背景下，商业银行的不良贷款规模正处于快速上升阶段。未来随着供给侧改革的深入，银行不良率还可能会进一步攀升。
国务院于2016年10月10日发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）（以下简称54号文），旨在为积极稳妥降低企业杠杆率（以下简称降杠杆）提出意见，并列举出降杠杆的几大主要途径，其中一个重要途径便是有序开展市场化银行债权转股权（以下简称债转股）。54号文所附《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《指导意见》）进一步细化和明确了债转股的总体思路、实施方式和政策措施。其中，特别指出：银行不得直接将债权转为股权；银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权，由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。《指导意见》鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。
2018年4月27日，中国人民银行、银保监会、证监会共同发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称资管新规）。其中，明确资管业务是指：包括金融资产投资公司在内的金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
二、金融资产投资公司概述
2018年6月29日，银保监会发布了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），立足于规范金融资产投资公司业务行为，推动提高债权转股权效率，切实防范金融风险。《办法》将《指导意见》中提到的实施机构明确为金融资产投资公司。
《办法》第二条规定：“金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。”
如前所述，根据54号文及《指导意见》，银行应当通过实施机构开展市场化债转股。由于《指导意见》明确指出，银行不得直接将债权转为股权，且监管规定银行的核心资本充足率不得低于8%，直接进行债转股对于银行的资本压力非常大。由银行设立子公司进行债转股成为了当下最好的方式，金融资产投资公司便应运而生。
《办法》第八条规定：“金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立。”
《办法》第十一条规定：“金融资产投资公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币。”
值得注意的是，其并不要求单一商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。
在《指导意见》指导下，2017年8月，首家金融资产投资公司——建设银行全资子公司建信金融资产投资公司开业。目前，我国已成立五家分别由工、农、中、交、建五大商业银行设立的金融资产投资公司：
2018年6月24日，央行针对5家国有银行和12家股份制银行，定向降准释放5000亿元资金用于市场化债转股。由此可见，未来12家股份制商业银行，应该会很快成为第二批设立金融资产投资公司的机构。
三、金融资产投资公司的业务范围
《办法》第二十三条规定：经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以经营下列部分或者全部业务：
金融资产投资公司作为银行发起设立的债转股实施机构，是一类新型实施机构。其定位主要是帮助商业银行减少不良资产，帮助非金融企业降低杠杆率，市场化债转股是其主要职责。其配套支持业务旨在为金融资产投资公司充分运用资本金、融入资金做债转股提供支持。
四、金融资产投资公司的业务模式
《办法》第二十三条第一款第一项规定，金融资产投资公司可以经营以下业务：“以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权，并对股权进行管理。”上述规定意味着，金融资产投资公司可以购债转股的方式进行债转股：由银行首先将债权卖断给金融资产投资公司（需要注意：必须是洁净转让，不能变成远期卖出回购），再由金融资产投资公司将债权变为股权。具体的操作流程如下：
《办法》第二十三条第一款第三项规定，金融资产投资公司可以经营以下业务：“以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权。”上述规定意味着，金融资产投资公司可以入股购债的方式进行债转股：金融资产投资公司先对目标企业增资扩股，以债转股为目的投资企业股权。具体操作流程如下：
《办法》第二十三条第一款第二项规定，金融资产投资公司可以经营以下业务：“对于未能转股的债权进行重组、转让和处置。”上述规定意味着，金融资产投资公司可以债权重组、转让和处置的方式代替债转股：由银行首先将债权卖断给金融资产投资公司，然后金融资产投资公司对转入的债权进行重组、转让和处置。
五、金融资产投资公司的资金来源
《办法》第二十三条第一款第四项、第五项、第六项规定，金融资产投资公司的资金来源途径有：“依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金。”
《办法》第二十五条规定：“金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。”
上述规定意味着，金融资产投资公司可以发行私募资管的方式支持实施债转股：金融资产投资公司申请成为私募股权投资基金管理人，发行私募资管产品，依法依规面向合格投资者募集资金；或设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，发行私募资管产品，依法依规面向合格投资者募集资金。
六、金融资产投资公司的客户条件
《办法》第三十五条规定：“金融资产投资公司确定作为债转股对象的企业应当具备以下条件：
1.发展前景良好但遇到暂时困难，具有可行的企业改革计划和脱困安排；
2.主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；
3.信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
《办法》第三十六条规定：“金融资产投资公司开展债转股，应当符合国家产业政策等政策导向，优先考虑对拥有优质优良资产的企业和发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：
1.因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；
2.因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；
3.高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业；
4.其他适合优先考虑实施市场化债转股的企业。
《办法》第三十七条规定：“金融资产投资公司不得对下列企业实施债转股：
1.扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；
2.有恶意逃废债行为的失信企业；
3.债权债务关系复杂且不明晰的企业；
4.不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业；
5.金融业企业；
6.其他不适合实施债转股的企业。”
七、金融资产投资公司（以下简称AIC）与金融资产管理公司（以下简称AMC）的差异
1. AMC的成立背景
四大AMC的设立背景是国有银行改制上市。上个世纪90年代后期，国内大型商业银行不良资产率居高不下，经营风险和金融系统性风险不断增加，财政部作为唯一的股东向每家AMC注资100亿，四大AMC应运而生。四大AMC的成立直接促进银行不良资产大大降低，后国有银行成功改制上市。
由于不良资产的大幅上升，加上其零散化、碎片化的特点，仅依靠四大AMC对零散的不良资产进行处理，将降低不良资产的处置效率并提升其处置成本。随即，地方AMC应运而生，旨在处置小额分散的区域不良资产。
2. AIC的成立背景
市场化、法治化的银行债转股是银行业贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革任务的重要举措。根据54号文及其附件《指导意见》的规定，银行应当通过实施机构开展市场化债转股，金融资产投资公司作为银行发起设立的债转股实施机构应运而生。
1. AMC的设立条件
《金融资产管理公司条例》（以下简称《条例》）第五条规定：“金融资产管理公司的注册资本为人民币100亿元，由财政部核拨。”银监会下发《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（45号文）第二条规定：“地方资产管理公司应当符合以下审慎性条件：注册资本最低限额为十亿元人民币，且为实缴资本。”
2. AIC的设立条件
《办法》第八条规定：“金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立。”第十一条规定：“金融资产投资公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币。”
AIC由银行作为主要股东发起设立，注册资本不低于100亿元人民币。但既不要求商业银行控股、允许合格投资者投资入股，又对境外机构投资者实行“国民待遇”，在持股比例上不做限制。
AIC具有遵循市场化、法制化原则的特点。相比AMC，其更能充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出的市场化运作要求，由各参与主体在依法合规的前提下，通过资源平等协商开展债转股。
在市场化机制的安排下，AIC可以充分发挥市场化机构机制灵活、管理灵活、激励到位的特点，多样化的地开展业务。
八、AIC在本轮市场化债转股中的作用
本轮市场化债转股的意义不只是为了降低企业杠杆率，优化资产负债表，更重要的是为了加快企业内部改革，优化资源配置，推进供给侧结构性改革。AIC在本轮市场化债转股中有着举足轻重的作用。
AIC作为市场化银行债转股业务的实施机构，通过拓展债转股及相关业务，将扩大不良资产市场的规模，更好地发挥不良资产市场化解金融风险的功能。同时，AIC债转股业务的拓展，为债权人银行、债务人、地方政府、AMC、中介机构提供了更多的合作机会。
《办法》第五条第二款规定：“鼓励通过债转股、原股东资本减记、引进新股东等方式优化企业股权结构。支持金融资产投资公司推动企业改组改制，切实行使股东权利，履行股东义务，提高企业公司治理水平。”AIC可通过行使股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，协助企业开展战略规划、资本运营、后续融资和资源整合，推动企业重组改革，推进产业链整合，确保企业长期稳健发展。
《办法》鼓励金融资产投资公司充分利用市场化渠道筹集资金，吸引社会资本参与，能够有效降低实施机构的资金成本，缓解资金压力。同时，债转股所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道向社会投资者募集，有利于企业实现多元化的股权结构。
九、结 语
金融资产投资公司的出现，有利于降杠杆工作及企业内部改革工作的稳步推进。同时，新增的银行债转股及相关业务将为银行、债务人、地方政府、AMC、中介机构提供更多合作机会。理清金融资产投资公司相关问题、熟悉市场化银行债转股的操作流程，系现今金融市场各参与主体的必要任务。
（作者：青苗 / 凌维）
