以色列位于亚非欧三大洲交界处，西临地中海，北接黎巴嫩，南濒红海，东邻约旦，地理位置独特。以色列高科技产业发达，初创企业众多，创新成果丰富，而中国加工制造能力强，双方产业优势互补，中以两国企业相互投资发展迅速。目前，中国已经成为以色列全球第二、亚洲第一大贸易伙伴国。为了更好地为中国企业前往以色列投资提供实务参考，本文对以色列高科技产业概况、外国直接投资法律实务涉及的相关问题、税收政策、技术转让要求、外派员工要求等进行介绍与解析，以供参考。
一、以色列高科技产业——概况
以色列的高科技产业被称誉为“"中东硅谷”"，这表明跨国公司和企业对该产业所创造的巨大价值的肯定，以下数据也有所体现：
● 在《2019年全球创新指数报告》中，以色列排名世界第十位；
● 在2019年的彭博创新指数中，以色列跃居世界第五位；
● 在世界经济论坛《2018-2019年全球竞争力报告》中，以色列的研发支出占国内生产总值的比例在全球排名第一。
● 在世界经济论坛《2018-2019年全球竞争力报告》中，以色列在“创投资金筹资难易程度”和 “专业人员筹集难易程度”两个维度上，在140个国家中排名第二位。；
● 在以色列，共设有344个由跨国公司设立的研发中心（其中一些公司拥有不止一个研发中心）。
在过去五年（2015-2019）中，以色列高科技公司的总投资额从37.75亿美元增加到82,960亿美元。
在过去十年（2010-2019）中，以色列脱售交易总量增加了50%，脱售价值增加了800%以上（见下表）。
在2020年上半年，对以色列高科技公司的投资总额从37亿美元增加到52亿美元（相比于2019年上半年共258笔投资交易，2020年上半年共312笔投资交易。）。
从2016年到2020年上半年，以色列高科技产业的主要外国投资者来自美国、德国、英国、中国和日本。
二、以色列的外国直接投资——法律和实务问题
（一）概述
一般来说，以色列的法律法规没有基于投资者/股东的居住国或国籍的不同，而对其持有以色列公司的股权进行限制，但对于来自极少数敌对国家（即叙利亚、黎巴嫩、伊朗和伊拉克）的人除外。
非以色列居民/公民可以全资（100%）设立以色列公司，除了某些管控行业外，没有要求公司的董事必须是以色列籍。
一般来说，通过“绿地投资活动”和通过投资或收购以色列国内公司的方式设立的以色列实体，二者在监管要求上并无区别。
法律层面上，在以色列设立实体进行商业运营是可行的，具体有以下几种方式：
(i) 投资/收购以色列公司的股权；
(ii) 设立以色列子公司（最常见的形式是私人有限责任公司，以下简称“私人公司”），子公司是独立的法律实体，必须至少有一个股东和一名董事（董事也可以是公司）；
(iii) 注册 “分支机构”，分支机构实质上是由外国公司在以色列注册经营，不是独立的法律实体（以下简称 “分支机构”，关于子公司和分支机构的区别见下文）。
（二）特殊领域的限制
在某些特殊领域，存在对外国实体持有以色列公司的股权的相关限制或影响。
例如，根据2006年《国防企业（国防利益保护）法》的规定，相关政府部门负责人（即总理、国防部部长和工商就业部部长）可以决定将某些从事国防相关的敏感业务的企业列为 “国防企业”。他们还可以决定，只有以色列公民或居民才能在此类国防企业中拥有控制权。但需要注意的是，据我方所知，到目前为止，关于国防企业的名单未曾对外公布过。
根据2007年《国防出口监督法》的规定，向国外转让国防技术知识需要取得许可证。 对于在以色列公司从事涉及国防技术相关业务的外国投资者，这一法律规定可能会妨碍其了解该公司的详细业务情况。持有向国外转让/出口国防设备或技术知识许可证的公司，若公司控制权发生任何变化，必须及时进行报告。
根据《第5744-1984号鼓励研发和技术创新法》（以下简称“《创新法》”）的规定，从事研发活动的高科技公司可以向以色列创新局（“IIA”）申请政府的科创研发资助金。该资助金对公司设置了若干限制条件，如限制公司向以色列境外转让技术和/或生产经营权、向以色列境外开放技术许可和支付许可使用费。
如果外国实体收购了被资助公司5%或以上的股权，该公司需要向以色列创新局发函进行通知。并且外国投资者需要向以色列创新局签署承诺书，承诺遵守《创新法》的相关要求，特别是与禁止向以色列境外转让技术和/或生产经营权相关的要求（违反这些要求会受到刑事处罚）。
对于在以色列租赁土地的公司（以色列的多数土地都是国有土地，由以色列土地管理局进行管理，特别是在基布兹或莫沙夫土地上建厂的公司），若未经以色列土地管理局同意，将公司股权转让给外国实体，一般会被视为违反土地租赁合同，可能导致租赁土地被没收。
对于从事某些管控行业（如银行、保险和结算机构）的以色列公司，可能会对其的投资和持股有特定要求，这些要求也将延伸适用于到外国投资者和外国股东。
（三）新的外国投资国家安全咨询委员会
虽然以色列国家安全官员曾考虑仿照美国外国投资委员会成立一个监督委员会，对与基础设施和技术有关的交易进行风险审查，特别是对那些具有双重用途（包括军用和商用）产品的公司，如无人机和人工智能。但以色列政府最终决定设立一个咨询委员会，负责协助监管机构在金融、通信、基础设施、运输和能源等领域的外国投资审批过程中审查国家安全因素。对该咨询委员会的设想是，当监管机构需要作出决定是否批准一项外国投资，而该投资是用于需要获得政府许可的上述领域的公司时，由该咨询委员会向监管机构提供相关建议。该咨询委员会由来自财政部、国防部和国家安全委员会的成员，以及来自外交部、经济和工业部、国家经济委员会的观察员和一名来自财政部的特别代表组成。
（四）外汇管制
以色列在20世纪90年代就已废除了外汇管制，因此，在遵守扣缴税和反洗钱相关要求的前提下，外币可以在以色列自由地汇入与汇出，不受相关外汇管制。
（五）在以色列设立公司或分支机构
根据以色列《第5759-1999号公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，任何人都可以在以色列设立公司，只要公司目标不违法、不违反道德或公共政策。
私人公司可以只有一个股东和一个董事，一般来说，都可以是非以色列居民和非以色列公民。
（六）注册资本
公司应确定其注册资本，包括公司章程中的每一类股权的数量，公司的股权可以有票面价值，也可以没有票面价值。一般来说，公司注册资本没有最低或最高的数额要求。在私人公司中，允许公司有一个以上的股权类别，因此，每一类股权可以享有不同的权利。
（七）责任限制
根据《公司法》的规定，允许设立无限责任公司和有限责任公司。在有限责任公司中，股东对公司债务的责任以股东对公司的出资数额为限。，限制的方式也应在公司章程中进行规定。应该注意的是，在某些极端情况下，以色列法院可以决定刺破公司的面纱，将公司的债务强加给股东，由股东承担连带责任。
（八）注册外国公司（“分支机构” ）
根据《公司法》的规定，外国公司不得在以色列保有营业场所，包括用于股份转让或股份登记的办公室，除非在以色列注册为外国公司并支付相关的注册公示费用。
三、以色列税收政策
（一）概 述
《第57211961号以色列所得税条例》[新版]（以下简称“《所得税条例》”）对以色列居民和外国居民有所区分，以色列居民（公司和个人）须就其全球收入在以色列纳税，而外国居民仅就其来源于以色列的收入在以色列纳税。一般来说，公司在以下两种情况下会被认为是以色列居民：（a）公司在以色列注册设立；或（b）根据以色列法律法规对其条款的定义，公司在以色列接受管理和控制。
除了在某些特定有限的情况下，以色列没有混合实体。因此，在以色列开展业务的实体应在以色列公司、非以色列公司和合伙企业三种形式之间进行选择。
（二）通过以色列公司开展业务
在以色列，以色列公司应按23%的现行税率对其全球收入缴纳公司税。
若将这笔收入作为股息分红分配给股东，股东则需要另外缴税，具体如下：
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注 意
如果一个人的 “生活中心” 在以色列，那么他将被视为以色列居民。“生活中心”是根据多种因素综合认定的，例如位置：(a) 永久居所；(b) 本人及其家庭成员的实际住所；(c) 固定或永久的商业或办公场所；(d) 实质积极的经济利益（如资产、投资、银行账户等的位置）；以及(e) 社会关系（如在组织、协会等的活动）。
此外，一个人的生活中心将被推定在以色列，如果满足以下任何一项条件：(i) 在某一纳税年度，在以色列实际停留183天或以上；或(ii) 在某一纳税年度，在以色列实际停留30天或以上，并且在本纳税年度和前两个纳税年度停留的总天数为425天或以上。
（三）外国公司通过在以色列设立分支机构开展业务
这种选择的主要优点是，分配给以色列的收入只需在公司层面上缴纳一层税，而以股息形式分配这笔收入则不需要额外缴税。分支机构的收入将按以色列公司税的税率率征收。迄今为止，以色列没有针对分支机构的利润进行征税，。因此，将分支机构在以色列境外的应计利润转汇给外国公司，并将其作为股息分红分配给外国公司的股东，在以色列不需要额外缴税。
（四）通过合伙企业开展业务
合伙企业（无论是有限合伙还是普通合伙）在税收方面都是透明的，其税收义务归属于合伙人。如果是在以色列开展业务的合伙企业，合伙人将被视为在以色列进行商业经营。，因此，合伙企业的收入需要在以色列纳税。
（五）转移定价和向以色列分配收入
在以色列，无论是通过分支机构、子公司还是合伙企业开展业务，公司间的交易都要遵守独立交易原则（Arm’s Length Principles）。
（六）公司和分支机构的区别
1. 设立子公司需提交的文件
在以色列设立私人有限责任公司，应向以色列公司注册处提交以下文件：
● 一份申请表，申请表应经由以色列律师或以色列驻外领事馆认证。申请表需列明公司的基本信息，包括公司的注册资本、注册地址、申请注册的公司名称、公司目标等。
● 拟议的公司章程（“AOA”），需为希伯来语（或至少第一页所有的必备信息是希伯来语），由初始股东正式签署，其签名需经由以色列本地律师或以色列海外领事馆认证。公司章程通常包括公司的名称、公司目标、股东的责任范围、股东的权利和义务、关于召开公司股东会议的程序、董事会成员的任命和召开董事会的程序，以及股东认为有必要纳入公司章程的任何其他事项。
● 初始董事的宣誓书，宣誓书的内容为董事宣誓保证，他们不存在破产法或其他适用法律规定的禁止担任董事的情形，以及他们有意愿并且有能力担任公司的董事。
● 初始股东的宣誓书（希伯来语），宣誓书的内容为股东宣誓保证，他们不存在破产法或其他适用法律规定的禁止设立公司的情形，以及他们有意愿并且有能力设立公司并持有股权。
2. 注册分支机构需提交的文件
在以色列注册分支机构，应向以色列公司注册处提交以下文件：
● 外国公司的营业执照和注册记录的合法复印件，并附上经公证的希伯来语翻译贝版本，以证明外国公司仍存续经营。
● 外国公司的组织章程文件（如公司章程），以及经过公证的希伯来语翻译版本。
● 外国公司的董事名单，如果是以色列人，则需包括身份证号码。如果是非以色列籍，则需包括护照号码和国籍国。
● 一位以色列居民的姓名和居住地址，其将作为外国公司的授权代表，接收发给外国公司的司法文件和通知。
● 授权委托书复印件，内容为授权委托一位以色列居民在以色列代表外国公司处理事务，授权委托书中应列明该以色列居民的身份证号码和地址。
（七）对外国投资者免征资本收益税
通常情况下，对于非以色列居民在特拉维夫证券交易所交易上市公司股票所获得的资本收益，一般不用缴税，只要该资本收益不是来自于在以色列的常设机构，不是来自于对某些房地产基金的投资，也不是来自于出售某些短期债券或贷款。
此外，非以色列居民将被免征资本收益税。对于非居民交易非上市公司的股权，或大部分资产直接或间接位于以色列的非以色列公司的股权所获得的资本收益，可以免缴税款，只要不是因以下原因产生的：(i) 从2009年1月1日开始购买的证券或权利； (ii) 在以色列的常设机构；(iii) 股权不是从关联方处购买的，也未因合并而受到限制； (iv) 股权的主要价值不是来自不动产、不动产附筑物，或以任何形式从位于以色列的不动产中获益的权利，或位于以色列的自然资源使用权。
上述税收豁免需要进一步满足相关条件。
资本收益没有相关“定义”。
资本收益包含的事实细节是非常综合的，需要根据具体情况进行认定，但与其他大多数司法管辖区习惯做法非常相似。
尽管有上述规定，如果以色列居民直接或间接持有非以色列居民公司任何控制权25%以上，或有权获得该公司至少25%的收入或利润（直接或间接），该公司将无权享受上述税收豁免。
（八）就业所得税
雇主必须根据员工的个人税率从其工资中代扣所得税，税率最高可达50%。
雇主还必须代扣国民保险和医保税，总税率最高可达19.6%，由雇主和员工共同分担，并设有上限。
（九）税收优惠
在符合某些条件的情况下，以色列企业可以享受某些税收优惠政策，其中一些将在参与税收豁免的情况中进行讨论。
符合受惠企业资格的企业，其受惠收入可享受16%的减税税率。如果企业位于城市外缘地区，税率则为7.5%。从受惠收入中分配的股息分红应按20%的税率纳税（根据适用的条约，税率可能会进一步降低）。
特别受惠企业一般是指符合以下条件的受惠企业：
● 已获得以色列税务局的预先核准，和
● 拥有至少10亿新谢克尔的受惠收入和至少100亿新谢克尔的总收入
特别受惠企业可享受进一步减税，税率为8%。如果企业位于城市外缘地区，税率则为5%。
2017年1月1日生效的新的立法规定为技术型受惠企业提供了新的激励制度，符合要求的企业在对其知识产权相关的收入缴纳公司税时，可享受12%的减税税率。如果位于受惠区域，税率则为7.5%。从受惠收入中分配的股息分红应按20%的税率缴税。如果分配给持有以色列企业至少90%股权的外国企业，税率则为4%。根据适用的条约，税率可能会进一步降低。
新的立法还规定，技术型特别受惠企业是指属于关联集团的技术型受惠企业，其总收入至少为100亿新谢克尔，此类企业知识产权相关收入将有权享受6%的减税税率。
《所得税条例》是为鼓励纳税人投资研发活动而制定的，根据《所得税条例》提供的特殊税收优惠，研发费用即使作为资本成本，通常也可以减免。
（十）所得税条约规定的减免
以色列是50多个避免双重征税条约的缔约国，根据以色列的所得税条约，非以色列居民在资本收益和其他项目收入方面的纳税义务可以得到减免。
多数所得税条约通常规定，非以色列居民（按照条约的定义）因处置以色列公司的股权而产生的资本收益，在以色列不需要纳税，除非该收益归属于卖方在以色列的常设机构。如下所述，以色列税务局（“ITA”）认为由于当地基金管理人活动性质，基金投资者可能被视为在以色列有常设机构。
此外，对于非以色列居民收到的来源于以色列的股息分红和利息，大多数所得税条约通常有提供税收减税的相关规定。
（十一）增值税
根据以色列法律的规定，以色列企业向以色列居民销售产品、提供服务，或与位于以色列的资产进行相关交易，都需征收17%的增值税。此外，从利息或出售证券中获得的利润可能需要缴纳增值税，货物和无形资产的出口一般要缴纳零税率的增值税，向非居民提供的服务在某些条件下也可以享受零税率的增值税。
四、向中国转让以色列技术相关要求
在对以色列技术进行投资时，许多中国投资者担心受到相关限制，特别是涉及包括通过商业合作的方式，从以色列向中国转让技术和专有知识的情况。
一般来说，除了某些与国防有关的技术和加密技术，以色列法律并不限制中国投资者对高科技公司进行投资或向中国转让技术，但在以色列创新局（IIA）资助下开发的技术除外。
（一）对于由国家资助进行开发的技术，将适用以下限制
● 由以色列创新局的资助计划所产生的产品应在以色列进行生产，除非以色列创新局另外批准。
● 若想将根据以色列创新局资助计划开发的任何技术知识转让到以色列境外，需要事先征得以色列创新局的同意。在这方面，“技术知识”的定义非常广泛。在获得批准的情况下，必须向以色列创新局支付回赎费（按照《创新法》规定的公式计算）。回赎费的上限为以色列创新局资助金总额的六倍，加上应计利息。如果资助金接受者承诺在不少于三年的时间内，在以色列保持至少75%的现有研发职位，那么回赎费的上限将减少到从以色列创新局获得的资助金金总额（加上应计利息）的三倍（而不是六倍）。
● 在以色列境外许可使用根据以色列创新局资助计划开发的任何技术，需要事先征得以色列创新局的同意，并向以色列创新局支付许可使用费（根据《创新法》规定的公式计算）。
（二）获得以色列创新局技术转让或许可的批准
需指出的是，通常情况下，只要支付适当的的回赎费或许可费，在以色列境外获得转让或许可根据以色列创新局资助计划开发的技术知识，一般是比较容易的。因此，关于获得批准这件事，更关键的是商业因素，即支付给以色列创新局的费用数额（可能十分庞大）对商业可行性以及拟议交易的条款及条件的影响。
五、中国企业外派员工到以色列的相关要求
以色列子公司和分支机构允许雇用中国籍员工（实际上在以色列非常普遍），但中国籍员工必须持有有效的工作签证和许可证，并履行相应义务。
外籍员工享有以色列员工享有的一切权利和福利，但养老金的支付除外，养老金的支付适用其他特殊规定。
雇主应向外籍员工提供一份以外籍员工能够理解的语言起草的劳动合同。
雇主有义务为员工提供相应的医疗保险，在某些情况下，雇主有义务在劳动期限内及到期后的7天内为员工提供住宿。
如您对本文内容有任何不清楚的地方或有任何其他想了解的有关以色列投资的问题，欢迎您与本文作者联系垂询。
(作者：杨青 Yoav Sade)
