2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，于2024年7月1日起施行。修订后的《公司法》较之前的《公司法》及配套司法解释，在有限责任公司股权转让程序、权利、责任的问题上，有了更为明确的规定，形成了更为体系化、清晰的规则。为此，本文特就此进行了如下研究总结：
对外转让股权前置程序
（一）新旧条文对比
原《公司法》
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新《公司法》
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第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
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（二）调整内容总结
1.取消了对外转让股权之股东过半同意前置程序
调整前，股东对外转让股权实际需要履行两个前置程序，首先需由半数以上其他股东同意，其次需要其他股东明示或默示放弃行使优先购买权。在章程未作特别约定的一般情况下，若其他股东较为消极，则两个前置程序很可能分别需要花费三十日（及邮寄通知天数），共计六十日（及邮寄通知天数）的时长方可完成。
调整后，股东对外转让股权只需履行一个前置程序，即其他股东明示或默示放弃行使优先购买权后便可进行对外转让。在章程未作特别约定的一般情况下，即使其他股东较为消极，该等前置程序也仅需要花费共计三十日（及邮寄通知天数）的时长即可完成。
2.明确了关于行使优先购买权书面通知的内容要求
调整前，并未对书面通知内容作出具体的要求，但实际司法实践中，已有相当多的案例司法机关均认为关于行使优先购买权的书面通知内容中，起码应涵盖转让数量、价格等具体要素，否则应视为未就转让事宜进行通知。
调整后，明确规定书面通知内容应包括股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，避免了个别案件中司法人员裁判权的不当使用。
3.沿袭了股东行使优先购买权的期限首先按约定，无约定时按法定的原则
调整前，《公司法》虽未对行使股东优先购买权的期限直接进行规定，但《公司法司法解释（四）》对该内容进行了约定，除原规定可通过通知文件确定长于三十日的期限外，其他内容与调整后的《公司法》总体一致，即章程有约定的，按约定期限执行，章程无约定的，则行权期限为三十日。
（三）调整后影响（建议）
1.转让方对外转让股权的效率整体提高。
2.转让方更应注意在关于行使优先购买权的书面通知中，明确、完整地载明对外转让股权的全部要素，包括但不限于股权转让的数量、价格、支付方式和期限等。
3.一般情况下，转让方以外的其他股东可考虑期限仅有三十日（取消了是否同意的考虑期限），超过期限则失权。
股权转让的交割节点
（一）新旧条文对比
原《公司法》
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新《公司法》
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第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
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调整前，有限责任公司的股权转让交割节点一直存在较大争议，实践中通常以当事人约定为准，若无约定，则需结合股权转让款支付、股权变更登记、股东会决议及股东名册等多项内容综合判断。
调整后，股权转让交割节点以股东名册登记为准，该等确认规则更为简单明了。
股权交易双方应注意新规定下的股权交割时点确认规则，优先考虑与标的公司一同签订协议，并在协议中明确约定由公司将受让人记载于股东名册的时间（如自股权转让款支付之日起××日内）。
未实缴股权转让后的出资责任
《公司法司法解释（三）》
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新《公司法》
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第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
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第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
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调整前，实践中关于“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的理解一直存在争议，有观点认为仅指已届出资期限未实缴情形，有观点认为也包含未届出资期限未实缴情形。
调整后，明确区分不同情形下的不同责任承担规则：已届出资期限未实缴股权转让的，受让人知道的情形下，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；未届出资期限未实缴股权转让的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
股权转让方应注意新规定下的转让方转让股权所涉风险：即使转让的未实缴股权未届出资期限，转让人仍存在需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任的风险。为规避该等风险，转让方可考虑是否在股权交割前完成标的股权的全部实缴，该等实缴款可从本身的股权转让交易价款中予以抵扣、支付。
新增控股股东滥权时其他股东的回购请求权
（一）新旧条文对比
原《公司法》
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新《公司法》
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第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
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1.新增控股股东滥用股东权利损害公司或者股东利益的情形下，中小股东的股权回购请求权。
2.限定了公司回购股权的程序期限：六个月内依法转让或者注销。
1.中小股东利益保护途径增加，中小股东可关注收集控股股东滥用股东权利证据，以便在谈判或司法程序中举证。
2.控股股东需加强注意股东行为规范及其与公司的独立性，加强关注是否存在将公司大额款项作为往来款借出至控股股东或关联方等情形，该等情形均存在被认定为“滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益”的可能。
结 语
新《公司法》已对实践中发现的诸多诉求、需求、争议进行了回应，但也依旧保持了尊重股东之间、公司意思自治的原则。以股权转让为例，实践中，公司仍应注重按照公司经营需求及股东意志，在满足法律法规规定的前提下，在公司章程中尽量明确公司股权转让相关的重要内容。同时，股权交易各方也应在满足法律法规规定的前提下，注重在交易文本中尽量明确交易所涉各环节、各方面内容，以期尽可能减少争议。
