自2001年中国加入世界贸易组织以来，中国企业"走出去"战略得到了快速发展。中国企业在海外的并购、投资和工程承包等业务均逐年增加，这不仅提升了中国企业的国际影响力，而且也极大地促进了中国的软实力和国际竞争力。在中国企业“走出去”过程中，因国际商业大环境、地缘政治、商业习惯等因素影响，不可避免的会存在较多的商事纠纷。国外的成熟交易体，出于商业保密或者其他种种因素的考虑，会倾向性的要求在双方签订的合同中选择通过仲裁解决双方争议。在此情况下，中国企业如何选择仲裁机构才能尽可能保障自身权益，降低自身的相关成本，本文将结合我们的实践作部分分享。
一、中国企业在“走出去”过程中，有效选择仲裁机构需要着重考虑的因素
（一）仲裁机构的声誉
境外的仲裁机构繁多，很多仲裁机构并非知名机构，是否公正，是否有利于争端解决无从考证。为此，选择具有良好声誉和专业性的仲裁机构，对于公正处理企业间的争端显得十分重要。事实上，国际出名的仲裁机构十分爱惜羽毛，对于仲裁员的准入要求非常严格，例如国际商会国际仲裁院（ICC）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）等。这些机构具有丰富的国际商事仲裁经验，且受域外司法直接干预影响小，案件处理结果较为公正合理。
（二）专业性和经验
对于如何选择最有利于企业自身的仲裁机构，并快速化解决争端，高度依赖于企业自身所处的行业选择。选择拥有相关行业专业性和丰富经验的仲裁机构，能够更好地理解和解决与自身业务相关的争议。一般情形下，中国企业可以通过了解仲裁机构的历史、仲裁员的背景和经验，以及该机构在相关行业中的声誉来评估其专业性，而上述信息一般在其官方网站上会有较为明显的介绍。假设企业可能涉及的商事纠纷系海商海事领域，则可以结合自身需要，优先考虑如伦敦海事仲裁院（LMAA）、国际商会国际海事仲裁委员会（ICC IMAC）、香港国际仲裁中心（HKIAC）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）等知名的海商海事仲裁机构；如相关争议属于传统国际贸易领域，则可以优先考虑国际商会国际仲裁院（ICC国际仲裁院）、伦敦国际仲裁院（LCIA）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）、联合国国际贸易法委员会仲裁院（UNCITRAL）、瑞士国际仲裁院（Swiss Chambers' Arbitration Institution）等知名国际贸易仲裁机构。总之，企业要结合自身所处行业以及对外经济行为可能涉及的领域，合理选择最便利解决争端的仲裁机构。
由于仲裁机构本身并无执行机关，故1958年各国在纽约签订了《承认及执行外国仲裁裁决公约》（以下简称《纽约公约》），对于国际仲裁裁决的执行作出了安排。现中国已经签署了《纽约公约》，对于国际仲裁机构作出的仲裁裁决在中国的执行作出了一定的法理安排。如果中国企业需要选择国际仲裁机构，就需明确合同签订的相对方是否为《纽约公约》的缔约国，或者仲裁机构作出的裁决能否在对方国家进行执行。一般情况下，企业应当选择享有较高国际认可度和执行力的仲裁机构，能够确保仲裁裁决在全球范围内得到广泛承认和执行。同时，企业可以通过查看该机构的国际合作伙伴、国际争议解决案例和相关统计数据来评估其国际认可度和执行力。
由于仲裁机构并非政府机关，一般属于纯粹的民间机构，故缺乏严格的法律监管。故在商事活动中，企业选择具有高度中立性和公正性的仲裁机构，对于维护自身权益显得十分重要。一般情况下，企业可以通过了解仲裁机构的仲裁程序、仲裁员选拔和任命规则以及该机构的中立仲裁员比例，来评估其中立性和公正性。
由于仲裁机构的仲裁规则由其自身制定，并不尽相同，故企业选择适合自身需求的争议解决机制和流程，才能更好地维护自身利益。在选定仲裁机构前，企业可以了解该机构的仲裁规则、仲裁费用、仲裁程序和解决期限等方面的信息，以确定是否符合自身需求。
为了选择能够提供合理成本和高效率的仲裁机构，企业需要衡量仲裁期限以及争议解决费用。企业在选定仲裁机构时，可以通过了解该机构的费用结构、仲裁员选任程序、案件处理时限等方面的信息来评估其成本和效率。
由于现行的仲裁机构普遍赋予了当事人选择仲裁地点的权利，故企业可以根据争议涉及的特点以及各方当事人所在地，选择具有相关地域优势的仲裁机构，能够更好地适应当地法律环境和文化差异。
二、结合上述分析，我们倾向于认为如中国企业存在较多国际商事业务可能涉及到仲裁的，可以优先选择香港或者新加坡的仲裁机构。但香港以及新加坡的仲裁机构同样具有一定的优缺点，需要企业自行甄别决定
1.地理位置：香港位于亚洲的中心，与中国大陆紧密相连，便于中国企业参与仲裁过程，在途时间成本可控。
2.法律环境：香港继承了英国的法律体系，拥有独立的法院系统和高度的法治保障。香港的仲裁法律框架与国际标准接轨，仲裁裁决在全球范围内得到广泛认可和执行。
3.专业化：香港拥有丰富的仲裁专业人士和机构，具备广泛的仲裁经验和专业知识。香港国际仲裁中心（HKIAC）是亚洲最具声望和活跃的仲裁机构之一。同时，香港同样存在若干专门类别的仲裁机构，可以有效满足企业的专业化要求。
4.中立性和独立性：香港仲裁条例等规定了仲裁庭成员的中立和独立要求，确保仲裁过程的中立性和独立性。
5.文化和语言优势：中国企业在香港进行仲裁时，不需要面对文化和语言的障碍，因为香港是一个多语言和多文化的国际城市，可以选择中文作为仲裁语言。
1.成本较高：香港的仲裁费用相对较高，包括仲裁机构的费用和律师费用，对中小企业不够友好。以香港国际仲裁中心（HKIAC）为例，根据2013年11月1日起生效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》，案件的基本费用分为管理费以及仲裁庭收费。具体收费标准如下：
事实上，在很多情况下，仲裁计费标准也会随仲裁员的资历、经验等发生变化，出现超出上述标准的情况。
2.时间较长：香港的仲裁程序可能较为复杂和耗时，导致争议解决时间较长。一般情况下，香港仲裁案件的平均结案时间为16个月左右。
1.法律环境：新加坡拥有稳定的法律体系和法治环境，被认为是亚洲最具吸引力和友好的仲裁地点之一。新加坡的仲裁法律框架与国际标准一致，并得到全球承认和执行。同时，新加坡存在《Arbitration Act》以及《International Arbitration Act》等法律对仲裁予以支持，法律相对友好。
2.专业化：新加坡拥有许多在国际仲裁领域具有丰富经验和专业知识的仲裁专家和机构，新加坡国际仲裁中心（SIAC）是亚洲最活跃和受尊敬的仲裁机构之一。在国际贸易、海事等争端解决领域，处于世界领先水平。
3.中立性和独立性：新加坡的仲裁法律规定了仲裁庭成员的中立和独立要求，确保仲裁过程的中立性和独立性。
4.成本效益：相对于其他国际仲裁中心，新加坡的仲裁费用相对较低，而且新加坡的仲裁程序通常被认为是高效和快速的。相较于香港的仲裁机构，新加坡一般为12个月左右完结仲裁案件，仲裁收费相较于伦敦国际仲裁中心、斯德哥尔摩商会仲裁院等收费至少低30%。
5.全球承认和执行：新加坡签署了《纽约公约》，仲裁裁决在全球范围内得到广泛承认和执行。
6.海事领域的特殊便利：新加坡扣船制度十分便利快捷，在仲裁机构出具临时措施的裁决后，可以无须向法院提供潜在错误扣船的担保，直接扣船。
1.地理位置：相对于中国企业来说，新加坡与中国大陆距离较远，可能会增加一些交通和时间成本。
2.文化和语言差异：尽管新加坡是一个多元文化和多语言的国家，但其主流语言为英语，与中国相比存在较大的文化和语言差异。
3.成本依然较高：尽管新加坡仲裁相较于香港仲裁，在三人仲裁案件时更加具有价格优势，但仲裁员收费依然是按照时间收费，且不存在封顶一说，故仲裁收费依旧十分高昂。按照新加坡国家仲裁中心提供的数据，其所有案件的收费平均约为30000美金，对于中小企业而言依然负担较重。
三、中国企业选择境外仲裁机构时需要注意的法律问题
（一）涉外事务中的仲裁协议是否有效
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释(一)》第一条“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人；（二）当事人一方或双方的经常居所地在中华人民共和国领域外；（三）标的物在中华人民共和国领域外；（四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外；（五）可以认定为涉外民事关系的其他情形”的规定，只有存在上述5种情形的，方可被认定为涉外民事法律关系，可以选择境外仲裁机构进行仲裁。故如纠纷没有涉及到法律规定的“涉外法律因素”，企业是不能选择境外仲裁机构进行仲裁的。
根据172个缔约国的《纽约公约》第5条第1款甲项、《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》（以下简称《示范法》）第34条第2款第a项和第36条第1款第a项、《欧洲国际商事仲裁公约》第6条第2款、德国《民事诉讼法》第1059条第2款第1项、瑞士《瑞士联邦国际私法》第178条第2款、中国《涉外民事关系法律适用法》第18条等法律或者条约规定，对于仲裁中选择的准据法以及实体法律均可以由当事人自行约定。而在司法实践中，对于没有在仲裁条款中约定准据法或者合同适用的实体法的，极易引起各方争端，且各国、各地法院的认定标准并不一致。为此，我们建议如下：
企业可以根据所处的行业，选择对自己有利的法律或者国际条约。如海事领域，我司作为承运人，如存在海事赔偿类的约定，考虑优先适用《中华人民共和国海商法》《1976年海事赔偿责任限制公约》或者适用《海牙-维斯比规则》（Hague-Visby Rules），以限制赔偿责任；如我司作为承运人，出现共同海损相关事宜，则考虑优先适用《中华人民共和国海商法》和国际海事惯例《约克-安特卫普规则》；如我司作为托运人，则考虑适用法国法律（对承运人要求更加严苛）以及国际海事惯例《鹿特丹规则》（Rotterdam Rules）。关于合同实体法律的适用，需要公司结合自身商业需要以及目的去进行。
在司法实践中，为刻意增加维权难度，很可能会出现仲裁协议的签订方对于仲裁协议的效力产生争议。为加快仲裁进程，应当及早确定仲裁协议效力审查的准据法。从有利于我国企业角度而言，我们建议适用中国法或者新加坡法律对仲裁协议进行审查。中国法从形式上进行审查，只要存在涉外因素，即可进行境外仲裁，而新加坡法对于仲裁效力采取更加宽松的审查标准。
仲裁地是指在仲裁程序中确定仲裁案件所属的法律管辖区域。而各地对于仲裁的法律不同，可能会对仲裁的走势产生影响。为此，如企业决定选定境外机构进行仲裁，应当明确“某某地”的“某某仲裁机构”在“某某地方”进行仲裁。同时，选择仲裁地时，尽可能选择像伦敦、巴黎、香港、新加坡等对仲裁比较友好的地区或者国家。
从有利于企业自身行权的角度，可以在仲裁条款中明确“仲裁开庭地点”“仲裁适用的语言”等，从而更有利于企业进行行权。如争议不大，也可以直接约定适用仲裁机构的小额程序进行处理。
（作者：刘灿 范珈铭）
