本文的上篇已介绍了小型航空器的分类与界定，以及小型航空器的适航准入要求等内容，中篇将讨论购买小型航空器的采购主体、支付方式、技术标准、交付方式等问题。
一、购买小型航空器的常见主体有航空器的运营人、融资租赁公司或资产管理公司等
（一）航空器的运营人
航空器的运营人是指在中华人民共和国登记并按照涉及民航管理的规章审定获得批准，从事以营利为目的的民用航空飞行活动的航空运输企业和通用航空企业。其中，航空运输企业既包括大型飞机公共运输承运人，也包括小型飞机商业运输运营人；而通用航空企业主要是使用航空器从事非定期航班飞行，包括工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行，以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动的企业。
（二）飞机租赁公司是购买航空器的主要买方
除最终用户直接购买航空器外，还有许多融资租赁（或金融租赁）公司会购买航空器。航空器的融资租赁处于航空产业的中游，是航空产业链资产和资金的融通中介。传统航空产业链主要由上游飞机制造商和下游航空运营商组成。飞机融资租赁公司大多有金融或产业资本背景，可以通过多种方式获得低成本资金，并向上游飞机制造商购置飞机，同时租赁给下游航空运营商，以促进航空产业链的融通流转。在常见的航空器租赁业务中，航空运营人如果希望增加机队规模，可以先确定其拟引入的机型，随后向航空器融资租赁公司提出初步的融资租赁意向，租赁公司根据拓展的业务规模与制造商确认订单和生产机位，从而取得对应数量飞机的交付计划。根据租赁公司与制造商的合同约定，租赁方将按程序支付购机款，并在交付前完成几乎全款的支付。在验收交付环节，租赁公司、航空运营商通常会一起去厂家完成飞机验收与交付，随后承租人即航空运营公司按租赁合同接收飞机并加入自己的运行规范中。
读者可能会经常看到运输类大型飞机的融租订单新闻。例如9月12日，国银租赁发布公告称其与空中客车订立飞机购买协议，购买80架A320 NEO系列飞机。事实上，在我国运营的民航客机中，有超过65%是租赁的（包括经营租赁与融资租赁）。目前，我国飞机租赁公司主要分为四类：银行系金融租赁公司，例如中银租赁、工银租赁、国银租赁、交银租赁等；航司附属租赁公司，例如东航租赁和南航租赁、渤海租赁（原海航系，重整后已无实控人）等；飞机制造商附属租赁公司，例如中航租赁；独立飞机租赁公司，例如中国飞机租赁公司等。而租赁又分干租与湿租。由于租赁方式内容较为复杂，本文不展开叙述，后续将有文章专门分析航空器干租与湿租的法律问题。
但就eVTOL这一新生事物而言，国内从事该领域航空器的融资租赁公司相对较少。以渤海租赁而言，作为全球拥有机队数量前三的飞机租赁商，其较早的切入了eVTOL的融资租赁赛道。根据公告，渤海公司的控股子公司Avolon（读者如有兴趣，可于登机前在舱门上方看到一个金属材料的铭牌，该铭牌中记载了飞机的产权人信息，而在海航与其下属航司所运营的飞机中，经常可以见到铭牌上记载着Avolon的字样）于2021年6月宣布与英国电动垂直起降飞机制造商Vertical Aerospace（NY:EVTL）达成了500架电动垂直起降飞机(eVTOL)的意向订单及股权投资合作。2022年第一季度，渤海租赁公告称其通过与亚洲航空、格陵兰航空和土耳其Gözen Holding的合作，已推进完成全部500架电动垂直起降飞机（eVTOL）的意向订单。但需要说明的是，至今Vertical Aerospace仍未完成TC取证工作。因此，对于有意开展eVTOL等新型航空器租赁业务的租赁平台公司而言，应当更审慎地判断其开展该类业务的可行性。
（三）部分地方政府从事航空业的国有资产管理公司也会成为购买小型航空器的主体
随着近几年国内通用航空产业的不断发展，和今年低空经济的快速兴起，许多地方政府都希望在通航产业或低空经济的产业中快速做出“成绩”。因此，除了在本文（上）篇所举示的山西文旅平台公司购置eVTOL的商业案例之外，早有部分地方政府的通用航空产业发展平台公司，选择自行购置用于通航领域的固定翼或旋翼飞机，并将其租赁或托管给下属的航空运营企业，用于发展当地的通用航空产业。在这些案例当中，当地的航空类国有资产管理公司往往作为买方出现，以自有资金直接购买小型航空器。
值得说明的是，地方政府下属的资产管理公司在购买小型航空器过程中，其决策机制与决策流程，往往与航空运营人和航空器租赁公司不太一样。受限于国有平台公司的决策合规机制，以及其上级人民政府的决策流程，在这类航空器采购业务中，买方更多考虑的因素可能不完全是商业模式和盈利能力，而是国资合规（尤其是未来面对可能出现的审计、巡视等）的各种要求与流程。但从专业程度上，地方国资往往不如航空运营商或航空器租赁公司那么熟悉航空产业，且对航空器在未来持有、维护、运营、处置、适航等领域都缺乏足够深入的理解和认识。因此，如果地方政府要以当地国资平台购买航空器从而发展航空产业的，应当更及时地聘请专业机构给予智力支持，或尽早组建更加专业的资产管理团队，以便在拓展航空产业过程中，兼顾合规与商业等多个方面。
二、采购小型航空器的支付方式主要包括预付款、程序付款、尾款等，也有一次性支付全款的情形
（一）航空器常见的订单分为意向订单与确认订单
相信读者在新闻中会经常看到某某eVTOL公司公布了与客户达成多少架意向订单，或多少架确认订单。其实，在航空器领域，签订意向订单或确认订单是很常见的采购流程。由于航空器制造是经济附加值极高的产业，并高度依赖全球供应链，几乎没有现货采购交易。例如一架波音747飞机是由超过400万个零部件组合而成，其部件供应商遍布全球。而我国自研的“大飞机”C919也是如此，尤其是航空发动机与航电系统等核心部件均采购来自其他国家的产品。由于航空器的核心部件价格极高，航空器主机厂需要通过其下游采购方支付的预付款，才有足够的资金和信心开始采购相应的原材料和部件以分担飞机制造的成本并降低购买方的违约风险，且只有在收到确认预付款后才会安排生产计划。
因此，航空器制造商对于采购方的采购意向，需要通过订单的类型进行确认。如果只是口头表示有购买意愿，但不支付任何“定金”或“预付款”，那就属于意向订单（Intended order）。因为意向订单也有一定概率转化为确认订单（Confirm order），对于小型航空器制造商而言，由于单机价格并不太高，因此主机厂有时也会接受客户签订数量较多的意向订单。毕竟对于不支付“定金”或“预付款”的订单，主机厂并不会安排生产计划，即使未来并不实际成交也不会产生较大损失。当然，对于热销机型，无论是小型航空器还是大型航空器的制造商，几乎都不会单纯的接受“意向订单”。例如，瑞士皮拉图斯公司在2015年推出的轻型公务机PC-24型，在新机发布后的72小时内就完成了100架的确认订单。至于像波音、空客这样的大型航空器制造商巨头，更是如此，即使接受意向订单也必须附随确认订单才行。
如果采购波音、空客飞机，签订确认订单时支付的“定金”或“不可撤销预付款”（Non-refundable Deposit)通常不少于总价款的30%，这和我国法律上关于“定金”不超过总价20%的规定是不一致的。当然，采购波音、空客的飞机时所签订的买卖合同几乎不适用中国法，因此中国民法中关于“定金”不超过20%总价款的限制性规定并不适用于上述飞机采购。同时，很多航空器的采购合同不会使用中国法下关于“定金”的相关术语，而会使用“不可撤销预付款”这样的表述方式，并对不可撤销之情形进行约定。通常而言，如果买方因自身原因取消订单或延误飞机接收时间达到一定期限的，则飞机制造商将没收上述预付款，并将对应的飞机进行转卖以弥补自身的损失。
由于最近低空经济的火热，国内多个eVTOL制造商也开始大量出现确认订单或意向订单。由于这些制造商大多在中国境内设立了销售主体，其与中国采购商的飞机买卖合同可能会选择适用中国法。那么在中国法下对于航空器的买卖合同中如何约定超过20%的“定金”或“不可撤销预付款”，是买卖双方都需要思考的问题。
另外，如果对某一机型的小型航空器有购买意愿却又不太熟悉该领域的机构，在研判该机型是否受欢迎时，也可重点了解该飞机有多少确认订单，以及生产计划和交付计划的排期如何。好的飞机往往是“一机难求”的。另外，有些采购方因各种原因难以快速签订确认订单，而希望先签订意向订单，随后再转化为确认订单。在这种情况下，制造商通常会要求在转化为确认订单时重新确定飞机的目录价格，且飞机交付日期也得从支付确认订单的金额后才能开始排期。如果采购方担心将来价格上涨而产生额外成本（尤其对于国资采购方而言，过会确定采购预算后是难以增加新的采购支出的），那么可以通过支付少比例的金额确认选购权（Option To Purchase）。这种类似于期权的采购方式可以确保在一定期限内，制造商同意不会上调拟出售给这个选购权人的飞机之目录价格。但这种权利往往有期限的限制（短期内不转化为确认订单则相应权利取消），且主要给予那些有过合作基础或采购能力确实值得信赖的大型机构。
（二）对于大额订单的预付款，买方常使用预付款融资以解决资金困难
对于飞机购买方，尤其是快速扩张机队的航空公司而言，支付大额的预付款将直接影响现金流动性，且飞机的制造周期较为漫长，对于热销机型，往往2-3年才能实现交付。因此，在预付款支付后的相当长时间内，该支出无法直接形成存货且不产生运营收益。在这种情况下，买方往往希望通过融资解决部分的预付款以减轻自身的财务压力。通常预付款融资是由专业的银行向飞机购买方提供，但最近几年越来越多的飞机租赁公司也加入融资的队伍中，为采购飞机的航空运营方提供预付款融资从而更好地切入后续的融资租赁业务或保持与客户更强大的粘度。预付款融资的金额通常不超过购机款总额的30%，融资期限大多不超过2年，且市场流动性更高的机型更容易获得预付款融资。
在航空器的预付款融资交易中，增信措施是相对特殊的环节。由于预付款融资发生时，该融资资金的购买标的即航空器仍未开始制造，融资借入方并无航空器的物权，亦无法就该标的物设立任何形式的物权担保。因此，除了自身的资信外，融资方通常会要求飞机采购方（即融资借入方）将其采购飞机的“机位”即买卖协议中作为买方的购买权利，以一种特殊的担保方式转让给融资借出方用于担保融资借入方的还款，这一担保模式有点类似于《九民纪要》中所认可的“让与担保”，且需要取得飞机制造商对上述机位转让担保的确认方具备可执行性。
因此，在预付款融资交易中，除了常见的贷款协议外，还需要包含购机协议的机位转让担保协议和制造商的确认文件。事实上，保障预付款融资风险可控的底层逻辑是该预付款所购买的飞机“机位”具有市场的良好流动性。如果该机型是热销机型，那么即使购买方未能及时归还融资款，则融资方仍可取代其成为新的购买人并将该“机位”以更高的价格转让出去（因为在绝大多数情况下，飞机的价格是每年上涨的），从而保障融资本息均可得到清偿。在我国大力发展低空经济的大环境下，笔者认为政府职能部门应积极出台与预付款融资相关的支持政策，以鼓励更多的金融机构通过更灵活的方式参与到该融资业务中，支持航空运营人以更便利的方式解决现金流压力并快速扩大机队规模。
（三）程序付款将根据制造进度与交付进度由买卖双方协商确定
在小型航空器买卖合同中，除了在签订合同后需要支付一定比例的不可撤销预付款之外，还需要按照约定的生产进度和交付进度，支付程序付款。一般而言，制造商会要求买方在一定期限前（例如不晚于交付前的6个月或更早的时间）确认最终交付时飞机的技术标准，以及交付时的飞机涂装样式和内饰要求等。如果晚于这个期限确认的，则飞机的交付时间可能被顺延。同时，在上述期限前，还会要求买方向制造商支付一定比例的程序付款，这个比例往往会占到总购机款的30%-40%。这是由于制造商需要在交付前有充足的时间完成采购方指定的特定交付标准中所需要专门采购的部件并进行安装，且完成符合交付要求的内饰安装，并将飞机涂装成采购方指定的样式（一般制造商会提供几种固定的涂装样式供买方选择，也可根据买方需要为买方提供定制款的涂装）。由于这些制造流程是专属于特定买家的“定制化”内容，并非直接可适用于其他买方，如果在完成上述制造流程后买方违约的，那么制造商要把这个“定制款”的飞机再次出售，就存在一定难度且可能产生额外的成本。为了避免上述违约风险，制造商会要求买方在开展上述定制化工作之前完成相应的程序付款。
另外，在航空器交付之前，制造商通常会要求买方支付剩余的全款，在收到全款后，制造商将按约定期限向买方交付飞机。
三、交付航空器的技术标准，需要根据购买方或最终用户的需求而确定，且与价格息息相关
制造商通常会公布不同机型飞机的采购目录价格（List Price），在目录中会注明该机型的基本配置（Standard Equipment)，这些基本配置不会因买方的定制化需求而更换（但有些基本配置如发动机是可以提供不同型号供客户选择的）。但由于不同国家对于民航飞机的适航要求不同，因此来自不同国家的航空运营商将对其拟采购（或租赁）的飞机之详细配置提出要求，以满足其运营所在国的适航法规要求，并符合自身的运营商业需求。例如，大型航空器的公共运输承运人会根据自身商业定位不同，确定飞机的舱位需求、座椅材质与布局、灯光控制等；而小型航空器的运营人也将根据航空器用途以确定是否需要额外安装航电系统中的相关部件或功能性设施（比如用于农林作业、消防、通勤运输、勘测、跳伞训练、医疗救援等不同功能的航空器需要不同的内部配件与内舱布局）。
许多飞机制造商往往会根据常见的主要市场国家之适航法规，为其不同机型提供不同的PACKAGE式的选装配置（Optional Equipment）供购买方选择，购买方除了在目录上所列举的各类技术标准之外，还可以提出个性化的定制要求（在公务机中较为常见）。制造商对于技术标准目录中的不同配置，有对应的报价。买方可以根据目录列举的价格和自己所需要的飞机技术标准，确定基本的采购价，并再根据采购数量和制造商洽谈最终的价格，与其他商品一样量大从优，如果是采购庞大机队的订单，制造商一般都会给出折扣。
在采购小型航空器并确定交付技术标准的过程中，值得提示的是，如果采购方自身并非专业的租赁公司，或并非最终用户（End User)，那么采购方需要提前落实最终用户是什么机构，以及最终用户对飞机有什么样的具体需求。所谓最终用户，是指最终运营该航空器的用户，在民航领域，最终用户一般是拥有局方颁发的航空运营人资质的运营商。
如之前所言，随着低空经济兴起，许多地方政府希望安排其下属的资产管理平台或产业资本，购置小型航空器用于发展当地航空产业。但这些采购方往往不是最终用户，而需要在采购飞机后交付给最终用户使用运营。鉴于此，在采购航空器之前，政府类平台公司应当清晰的确定以下事项：（1）该航空器的应用场景是什么；（2）在这个应用场景下，对应的最终用户将是什么机构；（3）如何找到这样的最终用户；（4）最终用户在特定应用场景下所需要的航空器有什么样的技术标准需求；（5）在无法落实最终用户的情况下，如何找到解决方案。为此，采购方应当有针对性地确定飞机的技术标准，而不是盲目地快速上马采购项目，并且在没有专业研判的情况下就确定所需的交付技术标准。否则，很容易在未来与制造商产生交付方面的纠纷，或在完成采购后发现航空器因找不到最终用户只能闲置从而产生巨大的损失。
四、飞机的交付与其他动产商品不同，验收和交付等环节需要强大的专业团队协作完成
航空器的交付日期通常不会是一个固定日期，而会根据采购的数量与机型确定一个交付的区间。例如2022年7月，国内最大的三家航空公司南方航空、中国国航、中国东航发布公告称，与空中客车签订了合计292架A320NEO系列飞机的购机协议，合计购置金额将达372.57亿美元（约为人民币2491亿元）。上述飞机将在2023-2027年陆续交付。
另以某小型航空器采购合同的约定为例，某境内采购方于2018年向境外制造商采购20架小型航空器，约定从2019年开始分批次交付，每个批次的飞机为5-10架不等，最后一批次的5架飞机将在2020年12月交付。在每个批次的飞机交付前，制造商将根据生产进度与采购方的付款情况（在付款符合合同约定的前提下），提前2-3个月通知采购方做好飞机验收、交付的准备工作，包括安排与验收相关的地面验收与飞行验收专业团队、安排出国（飞机工厂在境外的情形）计划、安排飞机的摆渡飞行计划、飞机入境海关清关与税收缴纳准备工作、局方检查、国内调机的飞行计划、机场停放安排等各项准备工作。在这一交易当中，有几个与交付行为直接相关的交易环节如下：
（一）验收（Acceptance），是指飞机采购方在制造商的配合与监督下，对飞机的性能进行标准化流程的检视，检视通常包括地面检查与空中试飞，检视完成后未发现缺陷则视为验收合格。由于航空器的特殊属性，其验收环节需要通过试飞完成，而试飞需要相应的空域和飞行许可，因此一般在制造商的工厂或交付中心完成验收，通常也称为工厂验收（Factory Acceptance）。
（二）交付（Delivery），是指完成验收后，购买方确认飞机的状态符合买卖合同中所约定的交付技术标准，购买方与卖方签订飞机的交接证书，销售方取得飞机的适航证与各类飞机附随的技术文件，飞机的风险自交接证书签订起转移给买方。交付通常在验收完成后即进行，有些航空器制造商还会专门为客户安排具有仪式感的“交付仪式”。
另以空客为例，其在天津设立了A320系列的亚洲总装交付中心，自2008年开始交付以来，至今已累计交付了超过700架空客飞机。在空客天津交付中心，每架飞机都配备专门的交付团队，涵盖客户验收及交付经理、地面测试工程师、试飞工程师、飞机质量客户经理、客户监造经理、发动机交付质量经理、机务、调机经理等十余个岗位，以便在交付中协调相应的部门支持。如果交付一架A320NEO飞机，上述交付团队将在4个工作日内完成客户验收飞行、局方检查、地面客户检查、技术验收、技术文件交接、所有权移交等多项工作，并完成调机前的各项准备。客户地面检查需要空客交付团队在客户接机团队的见证下，完成57项地面检查和静态检查项目，以及24项发动机试车测试。客户验收飞行中，空客飞行员将与客户的接机飞行员在试飞过程中共同完成44项测试，随后还会在交付中心的会议室（或大会议厅）应客户要求举办交付仪式。在交付仪式完成后，客户将从交付中心的机场把飞机通过调机飞行飞往航空公司的基地机场，从而完成所有的交付流程。
值得说明的是，飞机是特殊动产，其物权交接并不以产权登记为转移要件，但飞机也是需要办理所有权证的。办理飞机所有权证登记的相关手续，需要接收飞机的一方在取得飞机后自行向局方申请办理，制造商可提供协助但并无义务为飞机办理所有权登记。
（三）接收（Hand Over），对于在境外生产的小型航空器而言，如果在境内没有交付中心的，则买方需要在境外的制造商工厂完成上述验收与交付手续。一般而言，购买方在交付时即完成了接收。但有些购买方并非专业的航空运营人，其并没有专业的飞行员团队。在这种情况下，就会需要制造商安排飞行员将交付后的飞机通过调机飞行飞往国内的指定机场（必须是口岸机场，才可以进行清关的各项程序）。在口岸机场降落并清关和完成局方检查后（有些甚至还需要清关后，再由制造商安排调机团队将飞机调往购买方指定的最终接收机场），再交由购买方进行“接收”。前述情况并不常见，但当上述交易行为被交易各方确认时，应当在买卖合同中对“接收”的法律效力、飞机货物风险转移、调机安排与飞行计划的申请责任、接收过程中的各项成本的承担、接收的具体流程与细节等进行必要的约定，以避免在这个环节发生争议。
本部分主要讨论了小型飞机的采购主体、支付方式、交付技术标准与基本交付流程等内容。最后，笔者将在（下）篇中向大家介绍小型航空器买卖合同中常见的一些格式条款、购买方违约责任及风险防范等内容。
（作者：郑毅）
