1 法律条款
《新公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
2 律师解读
（一）股东失权制度的确立在一定程度上纠正了过去股东除名制度存在的缺陷，弥补了《公司法解释三》（2020修订）第十七条存在的立法漏洞
根据《公司法解释三》第十七条的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
根据《公司法解释三》的规定，结合最高法既往的司法实践，公司股东会拟对未履行出资义务的股东进行除名必须满足一个前提条件，即该股东未履行全部出资义务。比如，公司注册资本100万元，A股东持股90%，认缴出资额为90万元，B、C股东各持股5%，认缴出资额各5万元，认缴期限为3年。认缴期限届满后，A股东实际出资1元，另有899999元未出资到位，其他两个小股东合计10万元出资全部到位。在这种情况下，公司股东会就无法对A股东作出除名决议。该规定就给了部分股东可乘之机，仅仅以极少金额的出资额，就可有效阻止其他股东拟对其发起的除名行动。即便其他股东可通过股东会决议对A股东利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，但无法撼动A股东通过董事会控制公司的实际经营权，对其他股东显示公平。
《新公司法》确立的股东失权制度则有效的解决了这一问题。
（二）股东失权制度的确立将使《公司法解释三》第十七条的规定没有继续适用的空间
考虑《新公司法》确立的股东失权制度是以法律的形式予以确认，而《公司法解释三》第十七条规定的股东除名制度作为最高法的司法解释，法律位阶相对较低，且股东除名制度与股东失权规定存在不一致的情况，该股东除名制度自动失去效力。
1.实质要件：公司启动股东失权程序需要同时满足两个实质要件，一是股东未按公司章程约定的出资日期履行出资义务，该出资既包括公司发起设立时的出资，也包括增资扩股时的出资；二是股东经公司书面催缴在宽限期内仍拒不履行出资义务。
对于股东出资后又抽逃出资，是否适用股东失权制度？目前法律暂未明确规定。但笔者以为，根据举轻以明重的立法解释规则，股东未能按期履行出资义务即将面临失权的风险，那么对于出资后又抽逃出资严重损害资本维持原则的行为，自然可以适用股东失权制度。
2.形式要件：公司对股东要履行书面催缴义务，且给予不低于60日的出资宽限期；股东失权需要提交董事会进行决议；公司以书面形式向股东发出失权通知。
3 实操建议
（一）股东失权制度除适用于有限责任公司外，同样适用于股份有限公司。根据《新公司法》第一百零七条的规定，本法第五十二条的规定，适用于股份有限公司。
（二）在执行股东失权制度时，公司董事需要履行勤勉尽责义务，否则面临对公司、公司债权人或其他股东承担侵权赔偿义务。在这一过程中，公司董事的勤勉尽责义务主要体现在以下几个方面：代表董事会对股东出资情况的核查义务；督促公司向瑕疵出资股东发出书面催缴通知；提请召集人召开董事会对股东瑕疵出资作出失权决议；在失权股权6个月内未能依法转让或注销的，及时通知其他股东按比例足额缴纳相应出资。
（三）股东对公司发出的失权通知有异议，需要在接到失权通知之日起30日内通过诉讼方式提出失权异议之诉。该30日为除斥期间，不适用中止、中断、延长的规定。
