本文通过剖析2024年"神州金服云"数据资产质押融资案例，探讨了数据资本化机遇与挑战，涵盖数据资产评估、权属确认及质押流程等关键法律问题，以期为数据资产市场化提供指导与经验。
一、 “神州金服云”数据产品质押融资项目分析
2024年6月20日的“神州金服云”数据产品质押融资项目是深圳市数据资产质押融资的首个案例，也是全国范围内首笔大中型数据资产质押融资案例。在深圳数据交易所的指导与协助下，神州数码将金服云数据产品作为数据资产纳入企业财务报表并办理质押登记，成功获得建设银行深圳分行3000万元的授信融资，各方之间关系如下图所示：
（一）融资主体：神州数码
神州数码集团股份有限公司（股票代码：00861 HK）是中国领先的整合IT服务提供商，由原联想集团分拆而来，并于2001年6月1日在香港联合交易所有限公司主板独立上市，公司业务领域覆盖了中国市场从个人消费者到大型行业客户的全面IT服务，客户遍及金融、政府、电信、公共事业及企业领域。
神州数码在数据资产质押融资中展现了显著的企业优势，包括强大的数据资产管理和运营能力、创新的数据产品开发与严谨的数据治理机制、与金融机构的深度合作、对国家政策的高敏感性、清晰的数字化转型战略、数据资产的价值发现与流通能力以及前瞻性的战略视野。这些优势推动神州数码在数据资产化和数据价值化方面迈出了关键一步，同时为国内市场提供了数据资产资本化的优秀实践案例。
“神州金服云”系神州数码、中国邮政储蓄银行、神州信息三方联合推出的产业金融SaaS服务平台。该产品以数字技术应用为驱动，将大量中小微生产经营交易数据转换为银行认可的资产数据，以解决其普遍缺少抵质押物和信贷缺失的问题，畅通金融供给的通路。
作为用于质押的数据资产，“神州金服云”的优势在于其数据的高认可度、高质量、高转换性、高安全性和标准化。高认可度意味着其数据资产得到了金融机构的广泛接受，为质押融资提供了信任基础；高质量和高转换性确保了数据能够准确反映企业的经营状况，易于转化为银行和其他金融机构认可的高价值信贷资产；高安全性保障了数据在质押过程中的保密性和完整性，减少了数据泄露和滥用的风险；标准化则提高了数据的通用性和透明度，使金融机构能够更好理解和评估数据资产的价值。
作为国有大型商业银行的领军者，建设银行持续推进金融服务创新。通过建立“科创评价”系统，建行完善了数据知识产权的评估机制，为创新型企业提供了坚实的融资支持。同时，建行积极响应国家政策号召，探索数据要素市场化配置，率先在国内市场开展数据资产融资项目。早在2024年3月，建行上海分行就与上海数据交易所紧密合作，成功发放了首笔依托“数易贷”服务的数据资产质押融资，搭建了金融创新领域的重要里程碑。建行的先行先试，为国内金融市场对数据资产价值的深入认识和广泛应用奠定了基础，推动了数据资产市场化的进程，加速了数据要素向经济价值的转化。
深圳数据交易所在神州数码金服云数据产品质押融资案例中扮演了至关重要的角色。交易所与神州数码达成了战略合作协议，对神州数码现有的数据资源进行梳理，并确定了对旗下“神州数码金服云”数据产品先行入表。在交易所的指导下，神州数码完成了数据商认证和数据产品的上市工作，包括数据确权与数据合规等审查，并将数据产品列入“无形资产－数据资源”会计科目。此外，深圳数据交易所还为神州数码提供了数据（商品）上市证书，以此作为银行授信融资的凭依。
1.数据资源梳理与选择：神州数码与深圳数据交易所合作，对其拥有的数据资源进行梳理，选择适合作为资产入表的金服云数据产品。
2.数据商认证：在深圳数据交易所的指导下，神州数码完成数据商认证，确保其数据产品的合法性和市场准入资格。
3.数据产品上市准备：神州数码准备金服云数据产品的上市工作，包括数据确权、合规性审查等，确保数据产品满足交易和会计入表的要求。
4.数据资产入表：完成上述准备工作后，神州数码遵循《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的指引，将金服云数据产品正式列入其企业资产负债表中的“无形资产——数据资源”科目。
5.数据产品上市：通过神州数码与深圳数据交易所的战略合作协议，金服云数据产品成功在深圳数据交易所上市，成为可交易的数据商品，并取得交易所提供的数据（商品）上市证书【注：数据（商品）上市证书通常是由数据交易所颁发给数据资产所有者的一种证明文件，用以证明数据资产已经完成了数据商认证和上市流程，并且符合交易所的交易规则和标准】。
6.银行授信评估：建设银行深圳分行依托深圳数据交易所的平台优势，对神州数码的金服云数据产品进行了专业评估，并决定提供相应授信额度。
7.质押登记办理：在神州数码与深圳数据交易所所做准备工作的基础上，建行通过中国人民银行动产融资统一登记公示系统为“神州金服云”办理了数据资产质押登记，成功打通了数据资产与金融服务对接的“最后一公里”。
8.授信额度发放：根据质押登记与授信评估结果，建行深圳分行最终向神州数码发放了3000万元的授信额度。
二、数据质押融资项目的流程
按照金融机构一般融资流程，针对数据资产质押融资，共包括7步骤，即：
申请人需要准备好所有必要的资料，前往融资银行填写申请表，并递交相关资料，包括但不限于：
融资人应当遵循《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的指引，事先将用于质押的数据资产列入其企业资产负债表中的“无形资产——数据资源”科目，此即数据入表过程中的所谓“内部确权”，在此过程中，企业需要经历数据盘点、数据解析、数据加工、登记确权、合规评估、价值评估、成本归集与分摊等环节，最终实现数据资产入表。
应当注意，财务报表中体现的数据资产并非企业全部的数据资源，只包括按照会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源。
数据资产权属证明一般由数据资产登记机构/登记平台进行出具，需要对数据的法律合规性、来源、内容和处理方式进行全面审查。
在此过程中，律师的角色至关重要，律师通过对数据的采集、存储、处理、传输和使用等各方面进行法律尽调并出具相关合规性报告，以确认企业对数据的财产性权利（不仅涉及到数据的商业价值和使用权，还包括数据的控制权和潜在的收益权），并确保其在数据收集、处理和使用过程中遵守了相关的法律法规（如个人信息保护法等）。基于律师出具的法律意见书，数据资产登记机构/登记平台才能作出企业对该项资产享有无瑕疵财产性权利的认定，并出具相应权属证明。
实践中，不同的数据资产登记机构/登记平台出具的权属证明也有不同的操作和特点：
就全国层面而言，数据资产权属证明包括国家知识产权局在数据知识产权工作试点地区（北京、上海、广东等17省市）发放的《数据知识产权登记证书》与全国数据资产登记服务平台发放的《数据资产登记证书》两类。而在地方层面，权属证明则有上海数据交易所发放的《数据产品登记证书》、安徽合肥数据要素流通平台发放的《数据产品凭证》、河南新乡数据要素确权与可信流通平台发放的《数据要素登记证书》等。
此外，有些地方（如天津）还对同一数据产品既发放《数据知识产权登记证书》，又同时发放《数据产品登记证书》，通过双重登记来最大化规避风险。
对于上述数据资产权属证明的效力，司法实践也给予了肯定评价。以数据堂（北京）科技股份有限公司与隐木（上海）科技有限公司间不正当竞争纠纷一案[案号为(2024)京73民终546号]为例，在该案审理过程中，北京互联网法院和北京知识产权法院均认可了《数据知识产权登记证》的司法效力。数据堂公司为保护其数据集权益，在北京知识产权保护中心对数据集进行了登记，并取得了《数据知识产权登记证》。法院认为，在没有相反证据的情况下，该登记证可以作为初步证据，证明数据堂公司是数据集的合法持有人，有权主张其数据权益。但应当注意，这并不意味着登记证就是不可动摇的铁证。法院同时指出，如果数据集涉及个人信息等敏感数据，则即使已获得数据登记证书，法院也将进一步对数据的内容进行实质性审查，确保数据的合法性和正当性后再继续讨论其权属问题。
同时，本案还进一步对企业数据权益的司法保护路径进行了初步探索：如果数据集构成著作权、专利等知识产权，将按照知识产权法进行保护；如果数据集属于企业的商业秘密，将按照反不正当竞争法中的相关规定进行保护；如果上述情况都不满足，企业还可以依据反不正当竞争法的一般条款来保护其数据权益。
银行一般会联合数据交易所与第三方评估机构对融资人提供质押的数据资产进行质量评估与价值评估并出具评估报告，作为银行决定融资额度的重要依据。
1.准入条件审查：审查融资人是否符合银行的准入条件，包括主体资格、行业限制等。
2.资信情况审查：了解融资人的银行及商业信用记录，法定代表人及核心管理人员的背景、履历、品行和个人信用记录。
3.资料完整性、合法性审查：确保融资人、担保人及融资业务相关资料的完整性和合法性。
4.操作流程审查：审查本行调查人员是否按规定履行了实地调查职责，操作流程是否符合公司规定。
5.借款用途审查：审查融资需求是否真实合理，并确保融资用途合法合规，符合国家相关政策。
6.信用评级、金额、期限、利率审查：审查信用等级评定、授信额度、定价、期限、还款方式等是否符合信贷政策。
7.第一还款来源审查：审查申请人的生产经营活动是否正常，销售回款是否及时，判断还款来源的可靠性和稳定性。
8.融资及信用状况分析：分析融资申请人的融资结构、融资渠道、近年融资状况、融资担保方式等。
9.非财务因素审查：分析企业性质、发展沿革、品质、组织架构、经营环境、行业分析等。
10.担保审查：审查融资人提交的相关资料是否齐全（权属登记证明、交易所提供的数据（商品）上市证书等），质押数据资产是否符合法律规定（以律师事务所出具的合规性报告为准）。
11.信贷风险揭示：分析、揭示融资人的财务风险、经营管理风险、市场风险、担保风险等，并提出风险防范措施。
由于数据资产的权属界定、价值评估和交易规则与传统资产存在差异，银行会基于风险应对的需要，在常规的质押合同条款外，增加陈述保证与价值调整等条款，以确保业务的合规性和安全性。
1.陈述保证条款：在准备融资文件时，银行会考虑设置有关底层资产权属真实性的专门的陈述保证条款，并要求债务人定期和及时完成有关数据资产变动的信息披露，并且拟定相关的违约条款、风险分摊条款等，以避免权属争议导致的潜在风险。
2.价值调整机制：银行会考虑在质押协议中设置“盯市”“补仓”及“违约处置”等条款，跟踪数据资产相关政策、行业、环境变化可能对数据资产的价值的影响，并要求债务人及时采取补充担保措施。如果债务人没有及时采取补救措施，债权人将依据违约处置条款加速债权到期并要求提前清偿债权。
从现有的实践来看，各地区对于数据知识产权质押登记大多由当地市场监督管理部门（知识产权局）负责。例如：《北京市数据知识产权登记管理办法（试行）》规定，数据知识产权质押需要通过登记机构申请备案，北京市知识产权局统筹北京市内的数据知识产权登记管理工作，北京市知识产权保护中心具体承办数据知识产权登记工作；《浙江省数据知识产权登记办法（试行）》中规定，浙江省市场监督管理局（知识产权局）负责全省数据知识产权服务登记，数据知识产权质押需通过浙江省知识产权研究与服务中心登记平台申请备案。
实践中，相当多有较高经济价值的数据产品无法纳入知识产权质押的法律框架下予以保护。针对这些数据，《数据二十条》提出数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权“三权分置”权利框架，从数据用益权的角度来构建数据的权利归属。
数据用益权属于数据资产的财产性权益，从权利本质属性及相关实践案例来看，该类数据资产应当参照权利质押的路径，通过中国人民银行动产融资统一登记公示系统进行质押登记，但目前该平台尚未针对数据上线相关登记通道。
银行根据评估报告和申请资料进行详细审核。审核内容包括但不限于企业的资信情况及其数据产品的上市登记和内外部估值情况。
三、 数据质押融资项目涉及的主要问题、风险及解决方案
数据资产作为质押物的关键与基础问题在于其权属是否清晰。对此，《数据二十条》提出了数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权“三权分置”的数据产权制度框架。其中：
数据持有权，指数据处理者自行或委托他人实际控制数据，并排除他人窃取、篡改或破坏其控制数据的权利；
数据使用权，指数据处理者基于数据资源持有权、合同约定或法律法规规定，自行或委托他人以加工、聚合、分析等方式对数据进行实质性加工或投入创新性劳动，在组织内部将数据用于提质增效、开发数据产品等数据处理目的的权利；
数据经营权，指数据处理者基于数据资源持有权或使用权、合同约定或法律法规规定，自行或委托他人通过有偿或无偿的方式对外提供数据的权利。
数据处理者对社会数据资产可全部享有数据持有权、数据使用权、数据经营权。不同登记主体就同一社会数据资产可分享数据持有权、数据使用权、数据经营权。
基于此种制度架构，企业应当完成这三项权利的确权才能最终证明数据资产的权属（如重庆市采取按照数据持有权、数据使用权、数据经营权分别登记的做法），但也存在部分地区按照数据产品进行整体登记，这可能会导致数据资产在流通交易过程中的登记效力冲突与权属认定困难。
从《数据二十条》的“三权分置”架构出发，较为清晰简洁的确权方式是像不动产权属登记一样建立全国统一的登记系统，数据权利人经过确权后，在系统进行登记确认。目前在实践中对一些种类的数据权利进行确权、登记已有一些实操基础，但尚缺乏较为统一的方法论，登记管理的制度和实际操作也呈现出多元化的特征。
2.数据资产权属确认方式不统一，可能为质押融资带来一系列挑战，包括：
（1）查询困难：债权人无法在统一的权属查询、公示平台进行查询，确保担保品权利是否完整和无瑕疵，是否存在已设立的其他担保。
（2）流通困难：确权、登记平台的多样化导致某一平台发放证书的数据资产在其他平台能否被接纳、确权并不明确，潜在影响未来执行质权变卖质押物时买受人的购买意愿。
（3）登记有效期问题：一些登记机构/登记平台出具的数据资产登记证书是有期限的（例如北京市数据知识产权登记证书的有效期为三年、贵州省数据要素登记凭证的有效期为两年），如果担保的债权期限长于证书期限，则债权人需要充分考虑期限过后重新确权、登记等问题。
（1）借助专业中介机构开展详细的资产尽调：如前所述，当前的数据交易所的权属证明还有一定瑕疵，为进一步确认数据资产的权属，可以考虑借助中介机构的力量和专业优势开展详细的资产尽职调查（如聘请律师事务所就数据资产的权属问题进行法律尽调和出具合规性报告）。
（2）选择影响力大的交易、登记平台：融资人应当尽可能选择交易量大、覆盖范围广、对数据资源和数据产品的真实性和合规性开展实质性审查的交易、登记平台进行数据资产的登记。
（3）重点关注平台发放登记证书的关键事项：在融资和质押期限设置上，充分考虑登记证书的有效期限；如果融资期限比证书期限长，则应在证书到期前重新进行确权和登记。
数据资产的法律属性是界定其权属的基础性问题。早在2016年，《民法总则（征求意见稿）》一审稿中就将数据信息纳入知识产权的客体范围，但之后的正式稿和《民法典》均删除了该规定。至今，数据资产的法律属性仍未在立法层面得到明确，而法学界对此亦是争论不休。作为物权项下的用益物权，质权只能在物权客体上设立，但在数据资产本身能否作为物权客体尚未定论的前提下，在其之上设立的质权的效力犹未可知。
在现有的数据资产质押实践中，数据资产通常被分为两种类型，通过不同的途径设立质押：其一是一些具有知识产权属性的数据资产，若数据经过加工、分析、集合之后形成的衍生数据或信息产品具有独创性，使得该类数据资产具有知识产权性质，则有机会采取知识产权的质押路径，由当地市场监督管理部门/知识产权局进行质押登记；其二是一些无法纳入知识产权质押的法律框架下予以保护，但仍具有较高经济价值的数据，该类数据资产应当参照权利质押的路径，通过中国人民银行动产融资统一登记公示系统进行质押登记。
质押物的价值是银行在接受质押时的重要考量因素，必须对其进行准确、全面的评估，以控制融资的风险。
根据中国资产评估协会发布的《数据资产评估指导意见》，数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法，此三种方法亦属我国行业实践中对无形资产的传统评估方法。
然而数据资产有区别于传统无形资产的特有属性，“数据”作为生产要素，是服务和产品的一种投入，而“数据”的特性决定了数据价值的异变性、场景的强关联性等。对此，成本法及收益法显然不是最终最好的安排，唯独市场法可以体现出公允价值，但限于数据产业当前发展局限，市场法也无更优解。在实际业务层面，如何用一套科学的理论方式来评估“数据”，目前仍处在初步探索阶段，尚未形成一致的、公允的估值方法。
根据质押合同和相关法律规定，银行有权实现质权，即处置质押物来收回贷款本息。目前，国内市场尚未出现处置数据资产以实现质权的案例，但基于数据资产与知识产权的相似性，未来可能参照知识产权处置的成熟路径进行数据资产质权实现：
1.折价：银行和融资人协商一致，将数据资产以低于市场价的价格转让给银行，用以清偿债务。这种方式适用于银行对数据资产有实际使用需求的情况。
2.拍卖：通过公开拍卖的方式出售数据资产，吸引多方买家出价，以实现数据资产的最高市场价值。
3.变卖：银行通过私下协商的方式出售数据资产，通常价格较拍卖方式低，但交易过程更为迅速和简便。这种方式适用于数据资产市场需求明确，且银行希望快速变现的情况。
4.授权使用：银行允许第三方使用该数据资产，通过授权使用合同获得使用费，用以清偿债务。这种方式可以保持数据资产的完整性，同时为银行带来稳定的现金流。
5.数据资产证券化：将数据资产的未来收益权打包成证券产品，通过资本市场进行融资。这种方式适用于数据资产具有稳定预期收益的情况，可以为银行提供较大的资金流动。
6.数据资产作价入股：银行将数据资产作为出资投入到企业中，换取企业的股份或股权。这种方式适用于数据资产与企业业务高度相关、且具有长期增值潜力的情况。
7.数据资产信托：将数据资产委托给信托机构，由信托机构进行管理和处置，银行获得信托收益。这种方式适用于数据资产需要专业管理和运作的情况。
