中豪研究｜浅析银行承诺保障第三方过桥资金安全的法律后果

审查

要点

承诺人的身份
（是否构成职务行为）

作出承诺的形式
（书面或口头）

承诺的内容
（是否与第三方损失成立因果关系）

案例1：（2017）最高法民申2397号《民事裁定书》

大庆乳品厂向华融公司贷款的目的是为偿还大庆龙江银行的贷款，案涉《承诺书》的内容亦是关于大庆龙江银行如何向大庆乳品厂收回旧贷款、发放新贷款、如何保证华融公司的资金安全等意思表示，陈某作为大庆龙江银行主管信贷的副行长，其有权处理信贷事宜，故应认定陈某的案涉行为是职务行为，案涉《承诺书》的主体应为大庆龙江银行。

大庆龙江银行为此向华融公司出具了《承诺书》载明：“大庆乳品厂是我行贷款客户，现有一笔2000万元贷款即将到期”，“我行承诺如下：……我行保证在近期向大庆乳品厂贷款1500万元，确保此笔贷款到账后，不被挪作他用……”，“如我行上述承诺事项未能履行，愿承担相应责任。”

华融公司基于对大庆龙江银行出具的《承诺书》的信赖向大庆乳品厂发放了贷款，双方之间的行为符合要约和承诺的法律特征，即已形成合同关系，大庆龙江银行未按约定履行向大庆乳品厂发放贷款的义务，系对华融公司构成违约，应赔偿由此给华融公司造成的损失。

案例2：（2017）最高法民申3656号《民事裁定书》

林某系以工行二七支行主管信贷副行长的身份主动联系案涉借款业务，且案涉借款用于偿还了光德公司在工行二七支行的贷款，工行二七支行属于受益人，原审判决认定林某系职务行为并无不当。

林某在向明珠公司介绍案涉借款业务时，不仅没有如实说明光德公司的实际经营状况，还作出了工行二七支行会在短期内对光德公司的案涉贷款进行续贷以及案涉贷款有35000吨玉米质押物的陈述，二审判决认定工行二七支行与光德公司恶意串通对明珠公司进行了欺诈，有事实依据。

本院认为，工行二七支行与光德公司恶意串通，共同对明珠公司实施了欺诈行为，使贷款不能收回的风险转嫁给明珠公司，造成了明珠公司财产损失。二审判决据此认定案涉《借款合同》无效，判令工行二七支行和光德公司共同给付明珠公司2900万元本金及自2014年5月29日案涉借款到期日起按照中国人民银行同期贷款利率赔偿明珠公司案涉借款的利息损失，适用法律并无不当。

案例3：（2017）最高法民再188号《民事判决书》

本院认为，聂强作为吉林银行沈阳分行业务部负责人，接待前来承兑银行求证《银行承兑协议》能否如期出票的利害关系人时，所出示的《吉林银行公司授信业务审批通知书》《银行承兑协议》等法律文件上盖有该行公章、负责人个人名章等；其在办公时间、办公场所有关该行业务的陈述系履行职务的行为，代表吉林银行沈阳分行。

2014年5月19日，东顺公司财务总监赵兰陪同李荣照、单位会计时秀妹前往吉林银行沈阳分行了解该行与东顺公司于2014年5月16日签订的《银行承兑协议》能否如期出票时，根据李荣照提供的录音证据，吉林银行沈阳分行业务六部负责人聂强答复“是为了配合东顺，我才让你看的这些东西（即《银行承兑协议》《吉林银行公司授信业务审批通知书》）”，“东顺说借钱要核实，让我配合一下”，即聂强作出了东顺公司没有任何瑕疵，5月20日能如期出票的虚假陈述。

吉林银行沈阳分行明知东顺公司未能履行支付到期汇票金额，形成对承兑银行负债，有银行垫资不良资信记录的情形下，却称东顺公司没有任何瑕疵，隐瞒东顺公司失信的重要事实，还承诺如期向东顺公司出具新一期汇票。
本院认为，吉林银行沈阳分行故意实施的上述违规行为加强了李荣照对东顺公司具备还款能力的确信，足以导致出借人李荣照对借款人东顺公司的还款能力作出误判，与李荣照决定将2000万元出借给东顺公司存在一定的因果关系。因对借款人东顺公司资信状况误判，造成出借人李荣照不能收回2000万元借款；与之对应，吉林银行沈阳分行作为承兑银行随即扣划出票人在该行账户的2000万元用于偿还其垫付的逾期票款。原审判决认定吉林银行沈阳分行对借款不能清偿承担主要过错责任，认定事实清楚，适用法律正确。

案例4：(2018)最高法民再360号《民事判决书》

二审法院查明：根据长乐支行的贷款经办人林某2于福州市公安局仓山分局经侦大队所制作的询问笔录中陈述，戴某行长告诉林文锦贷款一定要在授信到期日前把钱还上，还答应林文锦如果按时还钱银行还是会继续支持他上报流程安排转贷(即新一期贷款)。

二审法院查明：根据长乐支行的贷款经办人林某2于福州市公安局仓山分局经侦大队所制作的询问笔录中陈述，林文锦和第三方一起到银行询问了这笔贷款归还后转贷的一些情况，提出要见行长确认一下，因戴某行长不在，行长就安排长乐支行售后服务部(分管贷款后的监督、检查、服务的部门)的田浩主任接待，并答复他们告诉他我们征求过戴某行长意见，戴某行长说过会支持放贷。

二审法院认为，民生银行福州分行作为金融机构，为了收回贷款，在明知晨光经合社不可能为续贷提供担保，鑫旺超市续贷不可能的情况下，仍然授意并怂恿鑫旺超市实际控制人林文锦对外借款，向出借人的受托人黄某隐瞒林文锦已被免去晨光经合社书记职务，晨光经合社要求撤回集体财产的担保，民生银行福州分行已经向法院起诉要求收贷的事实，并向出借人的受托人黄某虚构可以续贷，即对民生银行福州分行存在隐瞒真实情况和故意告知虚假情况的事实，予以确认。

承担责任形式

法院观点

案例

来源

违约

责任

关于建行邯郸分行是否应承担连带清偿责任问题。本案中，建行邯郸分行的行为系直接为了实现自己的利益，即临时筹措资金实现本行逾期贷款暂时收回平账。该行工作人员贾旺向天桥基金送达会议纪要的行为实质是对天桥基金承诺建行邯郸分行收到天桥基金提供借款用于清偿贷款后肯定会继续续贷。建行邯郸分行未能成功办理续贷，应按照合同法的规则承担违约责任。

案例5：（2018）冀0403民初277号《民事判决书》

连带清偿责任

二被告银行系主动地、积极地，以虚构、隐瞒事实等方式，诱使杨云燕提供资金，促使永昌米业及时偿还了银行贷款，收回款项后又立即拒绝向永昌米业发放新贷款，具有侵权故意和侵权行为。在永昌米业偿还建行通化分行款项后，建行通化分行是否能够给永昌米业发放新贷，是杨云燕决定出借款项的重要事项。
最高人民法院(2001)民监他字第9号复函中已明确表示，银行在明确贷款人无能力还款的情况下，为了收回贷款，自己又不承担责任，利用资金提供人的信任，与贷款人故意串通，向资金提供人隐瞒借款的真实目的，并积极促成利用资金提供人款项偿还贷款，将不能收回借款的风险转嫁给资金提供人的，银行应与贷款人承担连带赔偿责任。因此，三被告的侵权行为与杨云燕的经济损失之间具有因果关系，应予以赔偿。综上所述，三被告存在共同侵权行为，导致杨云燕损失，对杨云燕的合理损失应予以赔偿。

案例6：(2020)吉05民初34号《民事判决书》

补充赔偿责任

丹东振兴支行在介绍、促成金田公司与金全公司达成借款合同的过程中，存在不诚信的行为。因此，在金全公司不能清偿借款及利息的情况下，丹东振兴支行应承担侵权法上的补充责任。
对于金田公司不能收回贷款及利息的损失，《锦州银行丹东分行信贷审批通知书》仅为锦州银行内部文件，金田公司据此即作出贷款给金全公司的商业决定，亦存在一定过错。因此，根据《中华人民共和国侵权责任法》第六条以及第二十六条的规定，二审法院酌情确定丹东振兴支行对金田公司不能收回的贷款及利息损失承担40%的过错责任，并无不当。

案例7：(2015)民申字第2372号《民事判决书》