摘要：2025年2月18日，国务院国资委印发了《关于印发《企业国有资产交易操作规则》的通知》【国资发产权规（2025）17号】，《企业国有资产交易操作规则》（以下简称新《规则》）即日施行，国资委于2009年6月15日印发的《企业国有产权交易操作规则》（以下简称旧规则）同日废止。新《规则》进一步细化和完善了《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称32号令）的配套操作规范，针对国有资产交易中的制度空白、流程冗长、权益保障不足等问题，提出了一系列创新性调整。
国务院国资委产权局表示，国务院国资委修订印发新《规则》系为进一步完善企业国有资产交易制度，提升国有资产流转配置效率和规范性。本次新《规则》修订主要体现在以下方面：
一是完善企业国有资产交易操作规范内容。依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号），对《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）进行修订，新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则，填补了相关制度空白，促进各类资产规范交易，有效防范国有资产流失。
二是全面提高资源流转配置效率。新《规则》充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，统筹考虑做优增量和盘活存量的关系，进一步优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本，如明确企业增资过程中投资方遴选要点、细化明确交易项目降价方式、缩短相关项目信息披露时间等，促进企业国有资产顺畅流动、优化配置。
三是有效保障交易相关各方权益。新《规则》充分体现公开公平公正交易的原则，明确了企业国有资产交易行为从决策批准、信息发布到交易完成过户的主要流程，交易合同条款的基本内容，以及交易过程中涉及的关联人回避、名称字号使用、保密义务、档案留存等相关要求，明晰交易各方权利义务，提高操作的规范性与效率，确保各方合法权益得到有效保障。
下一步，国务院国资委将加强对新《规则》的解读宣贯，促进企业国有资产规范顺畅流转、资源配置效率持续提升。
本文针对新《规则》的主要内容，对三方面的主要修订亮点进行梳理如下：
亮点一 完善企业国有资产交易操作规范
新《规则》在制度设计的全面性和规范性上实现了显著突破，填补了原有规则在特定交易场景下的空白，并强化了全流程管理的可操作性。
（1）填补制度空白：旧规则主要聚焦于产权转让，而新《规则》首次将国有企业增资、实物资产转让纳入统一规范，明确了从决策审批、信息披露到合同签订的全流程操作细则。例如，企业增资需制定包含“投资方遴选标准”“增资后股权结构”等要素的方案，并需通过产权交易机构公开征集投资方。
（2）细化资产分类管理：针对实物资产转让，新《规则》要求国家出资企业根据资产类别、金额标准等制定差异化管理制度，并规定不同金额的资产转让需匹配不同的信息披露期限（如底价高于1000万元的公告时间不少于20个工作日）。
（1）明确审计与评估要求：无论是产权转让还是增资，均需委托资质中介机构完成审计和资产评估。产权转让要求资产评估结果作为交易底价的核心依据，首次披露底价不得低于经核准或备案的评估结果。
（2）规范合同条款：新增对交易合同的强制性内容要求，包括债权债务处理、职工安置、交割事项等，并禁止交易双方约定股权回购、利益补偿等可能影响公平性的条款。
（1）优先购买权与股东权益保护：明确原股东行使优先购买权的操作细则，要求产权交易机构制定并公布相关流程，确保原股东在竞价中的优先地位。
（2）关联交易与保密义务：严格规定关联方需遵守任职回避原则，并要求交易各方对交易信息承担保密义务，防止内幕交易。
亮点二 全面提高资源流转配置效率
新《规则》通过简化流程、优化定价机制、缩短周期等措施，显著提升国有资产交易的灵活性和市场响应速度。
（1）缩短信息披露时间：产权转让的正式披露时间从旧规则的“不少于20个工作日”调整为“累计不少于原公告期限”，并允许通过阶梯降价快速调整底价，避免因市场波动导致交易停滞。
（2）简化审批程序：新增“预披露”机制，允许转让方在履行内部决策程序后提前发布信息，缩短后续正式披露周期。
（1）灵活定价与竞价方式：明确转让方可采用网络竞价、拍卖、招投标等多种方式，并允许根据标的特征选择组合或多轮次竞价，以提高价格发现效率。
（2）规范降价规则：当转让底价低于评估结果的90%时，需经批准单位审核，但允许通过阶梯式降价快速匹配市场需求，避免“一刀切”的定价僵局。
（1）保证金制度调整：交易保证金上限设为转让底价的30%，且未成交方保证金需一次性返还，减少资金占用成本。
（2）分期付款灵活性：允许大额交易分期付款（首付不低于30%，期限不超过1年），并明确需支付延期利息，平衡资金压力与风险控制。
亮点三 有效保障交易相关各方权益
新《规则》通过程序透明化、权责明晰化、监督全程化，构建了更公平、安全的交易环境。
（1）全流程公开要求：从信息披露到交易结果公告，均需通过产权交易机构网站对外公示，且公告期不少于5个工作日，确保市场参与者平等获取信息。
（2）争议解决机制：新增调解与仲裁条款，明确交易争议可向产权交易机构申请调解或通过司法途径解决，减少纠纷处理的不确定性。
（1）明确交易主体责任：转让方需对标的企业的债权债务、职工安置等事项作出明确安排，并在合同中约定权属变更的时限与责任。
（2）投资方权益保障：在增资环节，要求增资企业不得设置指向性资格条件，且需通过竞争性谈判或综合评议等公平方式遴选投资方，防止利益输送。
（1）严格评估与监督：交易底价必须以核准或备案的评估结果为基准，且降价需经批准单位审核，避免低价抛售。
（2）事后追责机制：明确规定若因违规操作导致国有资产损失，需承担法律责任，构成犯罪的将追究刑事责任，形成有效威慑。
总 结
新《规则》的出台，标志着国有资产交易从“粗放管理”向“精细化、市场化”转型。核心在于：
1.填补制度空白：通过覆盖增资、实物资产转让等场景，构建了更完整的交易制度体系；
2.效率与公平并重：以市场化为导向优化流程，同时通过程序透明和权责明晰保障各方利益；
3.风险防控升级：通过评估刚性约束、事后追责等机制，筑牢国有资产安全防线。
这些变化不仅回应了混合所有制改革中的现实难题（如定价分歧、审批低效），也为国有资本在战略性新兴产业中的布局提供了制度保障，进一步推动国有经济与市场机制的深度融合。未来，随着规则落地与宣贯深化，国有资产有望在流动中实现更高价值创造。
（作者：青苗）
