引言：2025年2月19日，国务院发布《2025年稳外资行动方案》（以下简称《行动方案》），旨在通过扩大市场准入、优化投资环境及强化服务支持等多项措施，稳定和吸引在中国境内的外商直接投资。作为深耕涉外领域的法律从业人士，笔者将结合现有的外商直接投资政策，对《行动方案》的部分要点进行简单评析。
1 出台背景
自1978年改革开放以来，外商直接投资在中国经济崛起中扮演了重要角色。外资通过资金注入、技术转移和管理经验输入，显著推动了中国的工业化、城市化及出口导向型经济的发展。根据国家统计局数据，自2001年中国加入世界贸易组织后，外商直接投资流入量快速攀升，中国利用外商直接投资从2001年的468亿美元增加到2011年的1240亿美元，连续位居发展中国家首位，① 直到在2022年达到峰值的1891.3亿美元，② 外资企业数量也从20世纪80年代初的不足千家增长至2024年底的123.9万家，累计实际使用外资折合人民币共计20.6万亿元。③
然而，自2022年达到峰值后，近年来中国外商直接投资流入呈现显著下降趋势。根据商务部的统计数据，2024年1月到10月全国吸收外资6932.1亿元人民币，同比下降29.8%。④ 2025年1月全国实际使用外资金额975.9亿元，同比下降13.4%，虽降幅较2024年全年有所收窄，但依然呈下降态势。⑤ 在此背景下，《行动方案》拟通过更有针对性的法律与政策调整，扭转目前吸引外资的态势，进一步增强中国市场对外资的吸引力。
2 《行动方案》亮点简评
《行动方案》一共包含20项内容，分为有序扩大自主开放、提高投资促进水平、增强开放平台效能、加大服务保障力度四大部分，涵盖内容和措施极其广泛。因篇幅原因，笔者仅选取其中几项亮点，结合现有试点政策进行简单评析。
《行动方案》提出：“扩大电信、医疗、教育等领域开放试点。支持试点地区抓好增值电信、生物技术、外商独资医院领域开放试点政策宣贯落实……适时进一步扩大电信、医疗领域开放试点。”
我国电信领域的对外开放长期受到严格约束，旧的《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）（以下简称《旧外资电信规定》）第三条规定：“外商投资电信企业，是指外国投资者同中国投资者在中华人民共和国境内依法以中外合资经营形式，共同投资设立的经营电信业务的企业。”第六条规定：“经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50%。”
2022年5月1日生效的新版《外商投资电信企业管理规定》（以下简称《新外资电信规定》）在外商投资电信企业的定义删除了中外合资形式、共同投资设立等相关要求，允许外商独资企业参与电信业务，并且取消了《旧外资电信规定》对外资相关业绩和经验的要求。此外，尽管《新外资电信规定》仍存在前述外方投资者比例限制的相关表述，但增加了“国家另有规定的除外”的例外规定，实际上为放宽或取消有关电信业务领域中外资比例的限制提供了法律基础。
2024年4月10日，工业和信息化部发布《关于开展增值电信业务扩大对外开放试点工作的通告》（以下简称《通告》），在北京、上海、海南、深圳等地率先开展试点，取消互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务的外资股比限制。在此之前，除在部分自贸区有条件开放外，即使是根据内地与香港、澳门特区政府签署的《关于建立更紧密经贸关系的安排》，港澳投资者参与IDC和CDN等业务在内的部分电信服务的持股比例也不得超过50%。可见，《通告》在试点范围完全取消外资股比的限制是一次极具意义的前瞻性政策探索。2025年初，工信部根据《通告》的规定，向四个试点地区的13家外资企业发放了增值电信业务经营试点批复，相关外资企业据此可在试点地区独资经营IDC、CDN、在线数据处理与交易处理等增值电信业务。
笔者认为，《通告》在试点地区取消上述领域的增值电信业务限制，具有重要意义。外资从此可以独资深度参与我国云计算和算力服务市场。而作为数字经济的核心基础设施，云服务和算力服务直接关系到人工智能、大数据、物联网等新兴产业的发展。我国云计算市场规模在2023年就已经达到6165亿元，预计2027年可突破2.1万亿元。⑥ 允许外商独资参与上述业务，不仅有利于吸引外资，而且可以激发相关产业链的创新活力，推动国内企业在技术、人才和资本层面与国际接轨，为国内用户提供更多样化的服务选择，促进国内云服务和算力服务市场的成熟。
《行动方案》强调要进一步扩大电信领域试点，未来可能会有更多地区的增资电信业务向外商独资企业开放，给外商在华投资经营电信业务带来更大的空间。如果未来相关准入限制进一步放开，部分具有相关电信业务资质的企业将很可能不再需要采用VIE协议的控制架构。
与电信领域相似，外资在我国境内投资生物技术和医疗领域长期存在较大限制。例如“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”一直属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（以下简称负面清单）中外商投资禁止的领域，甚至在最新的2024年版负面清单中仍然延续了禁止外商投资的规定。
在医疗领域，根据原卫生部、对外贸易经济合作部于2000年颁布的《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（以下简称《医疗机构暂行办法》），中方在中外合资医疗机构中所占的股权比例或权益不得低于30%。虽然存在一些少数的例外情形，例如《<中外合资、合作医疗机构管理暂行办法>的补充规定二》允许香港、澳门服务提供者在广东省以独资形式设立门诊部，《香港和澳门服务提供者在内地设立独资医院管理暂行办法》允许香港和澳门服务提供者可以在上海、福建、广东、海南和重庆等5省市设立独资医院等；但我国绝大部分地区目前还是沿用《医疗机构暂行办法》的规定，要求中方持股不得少于30%。2024年版负面清单也继续规定“医疗机构限于合资”。
在本次《行动方案》出台前，2024年9月7日，商务部、国家卫生健康委、国家药监局联合发布了《关于在医疗领域开展扩大开放试点工作的通知》（以下简称《试点通知》），明确在生物技术领域和独资医院领域开展扩大开放试点工作。《试点通知》在北京、上海、广东和海南的自贸试验区内允许外商投资企业从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和技术应用，并用于产品注册上市和生产。此外，《试点通知》还允许在北京、天津、上海、南京、苏州、福州、广州、深圳和海南全岛设立外商独资医院（中医类除外，不含并购公立医院）。
根据民政部发布的数据，截至2023年底，全国60周岁及以上老年人口29697万人，占总人口的21.1%，到2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%。⑦ 中国即将进入重度老龄化阶段，而老龄化社会的到来将导致医疗服务需求急剧增加，尤其是对高质量、个性化医疗服务的需求日益迫切。
笔者认为，外商独资医院能够帮助缓解国内医疗资源紧张的局面，促进医疗市场的竞争与创新，不仅为患者提供更多选择，同时也倒逼国内医疗机构提高服务质量。从经济角度看，允许外商独资医院设立还能够吸引国际资本和技术流入中国医疗市场，增加就业机会，促进医疗设备、药品等相关产业的发展，形成新的经济增长点。因此，《试点通知》和《行动方案》支持外商独资医院的设立，除了吸引外资外，也是推动我国医疗体系现代化、国际化，提升整体服务水平的重要举措。
（二）落实《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》与修订《关于外国投资者并购境内企业的规定》
《行动方案》提出：“鼓励外资在华开展股权投资。抓好《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》落实，制定发布实施战略投资的操作指引，加大对上市公司、境外基金和投资机构等的宣介力度，引导更多优质外资长期投资我国上市公司。”以及“便利外国投资者在华实施并购投资。在外商投资法框架下，修订《关于外国投资者并购境内企业的规定》，优化外资并购规则和并购交易程序，完善并购管理范围，降低跨境换股门槛等。”
1. 落实《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《旧战投办法》）于2005年发布，并于2015年进行过一次修订。2024年11月1日，商务部等六部门联合发布最新修订后的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《新战投办法》），适用于外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持有我国上市公司A股股份的行为。
《新战投办法》包含诸多重大修订，包括将外国自然人纳入外国投资者范畴，允许其对我国上市公司实施战略投资，降低对外国投资者作为非控股股东身份战略投资的资产要求为境外实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元（《旧战投办法》的规定为境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元）。
此外，鉴于《外商投资法》全面取消了商务主管部门对外商投资企业设立、变更的审批和备案，《新战投办法》亦对有关战略投资的程序进行了相应调整，外国投资者进行战略投资时，根据其投资方式，适用上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购的程序与非外国投资者的同类型交易程序并无实质区别。
《新战投办法》还明确引入以境外非上市公司股权进行跨境换股的相关规定。《旧战投办法》并未规定跨境换股的投资方式，跨境换股相关规定此前仅见于商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《外资并购规定》），且《外资并购规定》限制了作为支付手段的股权只能为境外上市公司股份。《新战投办法》实施以前，跨境换股的成功案例极少，包括上海莱士以发行股份的方式购买境外上市公司Grifols所持合计45%的GrifolsDiagnosticSolutionsInc.股权，以及环旭电子通过现金与跨境换股相结合的方式成功完成收购欧洲EMS企业FAFG股权等数笔交易。究其原因，无非是《外资并购规定》的规定较为笼统，缺乏详细的操作细则，且有关部门在审核跨境换股时也持比较谨慎的态度。
此次《新战投办法》不仅明确规定外国投资者以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许其以境外非上市公司股权实施跨境换股，而且放宽了对于外国投资者资格和资产要求，明显提高了跨境换股交易的可操作性。笔者认为，随着《新战投办法》的生效和相关规定的落实，未来应该会看到更多跨境换股的成功案例。
《行动方案》提到应当尽快修订《外资并购规定》，该规定适用于外国投资者以股权并购或资产并购的方式在中国境内进行并购。作为外资并购领域最重要的法律文件之一，《外资并购规定》（2006年发布且于2009年修订）自前次修订后，已施行超过16年而未进行任何新的修订，其中诸多内容已经被其他法律法规或规定修改。
例如，根据《外资并购规定》，外国投资者通过股权并购或资产并购方式并购境内企业的，应依照该规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记，即《外资并购规定》对外国投资者并购境内企业采取审批制度。而2016年10月8日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》将不涉及实施准入特别管理措施的外商投资企业的设立及变更移出了审批范围，仅实行备案管理。2017年7月30日发布的《商务部关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》则更明确规定外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，若不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。2019年12月30日颁布的《外商投资信息报告办法》又规定外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，即实行报告制。
此外，《外商投资法》正式生效后，《外资并购规定》诸多内容与《外商投资法》存在矛盾之处，商务部为此多次在其网站上对公众的相关疑问进行答复。商务部曾明确表示，外国投资者并购境内企业无需商务主管部门审批，而应按照外商投资法的规定履行信息报告制度。外国企业收购境内企业虽然仍应符合《外资并购规定》，但《外资并购规定》中与《外商投资法》及其实施条例不一致的内容已不再有效。
笔者认为，自《外资并购规定》2009年修订以来，随着中国经济的快速发展和全球化进程的推进，外国投资者并购境内企业的需求和方式已发生显著变化，其部分内容确实难以满足当前经济环境对外国投资者从事境内并购活动在灵活性和高效性方面的要求，且《外资并购规定》的部分规定实际上已被其他法律法规和部门规章多次修改。本次《行动方案》明确提出修订《外资并购规定》，应当是希望通过修订来统一相关规定，简化外资并购流程，提高并购效率，进一步促进外资流入。
《行动方案》提出：“鼓励跨国公司投资设立投资性公司。优化外商投资举办投资性公司相关规定……取消外商投资性公司使用境内贷款限制。允许外商投资性公司使用境内贷款开展股权投资，加大政策宣传解读力度，为跨国公司在华投资设立总部型机构提供便利。”
外商投资性公司是外商投资领域的一类特殊企业形式，指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的有限责任公司或股份有限公司。根据《外商投资举办投资性公司的规定》（2015年修订）（以下简称《投资性公司规定》）的规定，外商投资性公司的注册资本要求不低于三千万美元，且“外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，或者外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元。”《投资性公司规定》还要求：“投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。”
鉴于外商投资性公司的设立门槛较高，导致实践中外商投资性公司长期占外商投资企业的比例不到1%，⑧ 给外资在中国境内的股权再投资带来了极大的障碍。为在当时法律法规的框架下进一步吸引外商在境内开展股权投资，外管局于2015年3月30日发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》。规定：如果一般性外商投资企业的经营范围中含“投资”字样，可以将资本金原币划转或者结汇开展境内股权投资；但经营范围中无“投资”字样的外商投资企业，仍无法以其资本金直接进行股权投资。实践中，一般外商投资企业难以在其经营范围中增加“投资”字样。因此，该规定对于非投资性外商企业意义有限。
此后，外管局又于2019年10月25日发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，进一步取消非投资性外商投资企业外汇资本金在境内的股权投资限制，即在满足一定条件的前提下，非投资性外商投资企业可直接利用外汇资本金投资。此外，近年来外资还通过多个试点地区的QFLP政策积极参与境内股权投资，其优势是可在QFLP层面将外汇一次性结汇为人民币后，以人民币在中国境内进行多项目投资。
本次《行动方案》提出优化外商投资举办投资性公司相关规定，将使得更多境外投资者能够符合在中国境内举办投资性公司的法定条件。考虑到非投资性外商投资企业以外汇资本金和QFLP参与境内股权投资目前其实也存在较多限制和要求，如果外商投资举办投资性公司的门槛能够大幅降低，对有意在中国境内大规模开展专业股权投资的外资而言，外商投资性公司的模式仍然存在相当大的吸引力。特别是《行动方案》提出取消外商投资性公司使用境内贷款限制，且明确允许外商投资性公司使用境内贷款开展股权投资，相比于使用外汇资本金以及通过QFLP渠道参与境内股权投资而言，存在巨大的政策优势，能够极大地释放外资在境内开展股权投资的积极性。
3 《行动方案》落地的挑战
笔者认为，《行动方案》在落地中可能会面临至少以下几方面的挑战：
（一）优化外商投资环境，落实外资国民待遇和内外资一致原则
《行动方案》提出：“对于外资准入负面清单之外的领域，严格按照内外资一致的原则对外资准入实施管理。修订市场准入负面清单，进一步压减清单事项，面向各类经营主体扩大开放……持续优化营商环境，切实把外资企业的国民待遇落实到位。”《行动方案》还提出：“尽快制定出台相关文件，明确政府采购本国产品标准，确保不同所有制企业在中国境内生产的产品平等参与政府采购活动。加强政府采购领域政策宣传，做好外资企业投诉处理工作。”
《外商投资法》第4条规定：“国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇……国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。”《外商投资法》第28条规定：“……外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”
前述《外商投资法》的规定虽然从法律层面确立了外资的国民待遇与内外资一致原则，但在实际操作中，这一原则的落实面临多重障碍。例如，个别欠发达地区的地方政府在实践中可能通过各种措施对外资企业施加隐性歧视，包括限制外资企业参与当地政府的采购，对外资企业进行行政干预等，或在政府采购、税收优惠、财政补贴、土地资源等方面给予本地国有、民营企业更多优惠政策，导致外资国民待遇和内外资一致原则的落地效果不如人意。如何通过顶层的法律、政策设计以及监管机制，确保已有的法律和政策规定能够得到落实，保证外资与内资的市场主体平等地位，是进一步落实《行动方案》的重要挑战。此外，外资企业对法治化营商环境的依赖程度较高，实务中外资企业经常面临侵权难以得到有效救济或司法执行程序不够透明的问题。例如，外资企业经常反映涉外知识产权侵权案件处理效率低下，且赔偿金额普遍偏低，难以形成有效威慑，导致很多外资企业将知识产权风险列为在华投资的重要风险顾虑，抑或部分外资企业反映民商事执行程序存在许多阻碍，难以有效执行债务人资产等。最后，政策法规的稳定性和可预见性对外资企业的长期投资决策也至关重要，频繁的政策调整可能削弱外资企业对中国法制环境的信心。
（二）推动外资开放模式从“政策创新”向“制度型开放”转型
《行动方案》提出：“研究制定有序扩大教育、文化领域自主开放实施方案，适时对外公布并稳步实施……修订市场准入负面清单，进一步压减清单事项，面向各类经营主体扩大开放。”“……进一步扩大试点范围，赋予试点新内容新任务，重点领域开放举措优先在试点示范地区试验。深入研究服务业扩大开放政策举措，密切关注试点推进情况，及时复制推广试点经验。”
《外商投资法》明确规定了准入前国民待遇加负面清单的外商投资管理制度，而我国通过持续修订负面清单，在放宽外资限制方面已经取得显著进展。在全国范围内适用的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）（以下简称《全国版负面清单》）已取消了仅存的两条制造业限制，实现制造业外资准入“清零”。
与此同时，我国也积极尝试在试点地区进一步突破外资相关准入限制。自贸区范围适用的负面清单自2022年1月1日起就已全面取消制造业领域限制，相比于全国版负面清单，适用于自贸区的负面清单往往限制更少，条件更为优化。例如，在服务业类别，《全国版负面清单》规定：“禁止投资中国法律事务（提供有关中国法律环境影响的信息除外），不得成为国内律师事务所合伙人。”而海南自由贸易港外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）（以下简称《海南负面清单》）规定：“禁止投资中国法律事务（提供有关中国法律环境影响的信息、部分涉海南商事非诉讼法律事务除外），不得成为国内律师事务所合伙人。”即允许外资参与部分涉海南商事非诉讼法律事务，体现了对海南自贸港配套涉外法律服务的支持。又比如，在教育方面，《全国版负面清单》规定：“学前、普通高中和高等教育机构限于中外合作办学……”。而《海南负面清单》则规定：“学前、普通高中和高等教育机构限于中外合作办学（境外理工农医类高水平大学、职业院校、非学制类职业培训机构除外）……”也体现了在自贸区范围内对于相关外资准入进一步放宽的态度。《行动方案》提到进一步压减清单事项，扩大开放政策，复制推广经验，其实就是要首先压减自贸区版本清单，通过先在自贸区内试点进而推广至全国。
笔者认为，尽管全国版负面清单和自贸区负面清单持续“瘦身”，但目前诸多领域的限制依然存在，且部分已在自贸区取得成效的开放措施尚未形成更大范围的试点突破，更未能实现全国性的制度转化。未来我国如果要进一步实质性提升外资吸引力，可能需要推动外资开放模式从“政策创新”向“制度型开放”转型，将自贸区验证成熟的经验转化为全国性的制度安排。当然，这一过程必然会面临诸多挑战。例如，如何在吸引外资与保障国家安全之间找到平衡？如何协调制度刚性与区域特色的差异？这些问题均是《行动方案》落地时必须直面的难题。
《行动方案》的实施效果也将深受外部经济低迷与地缘政治紧张的影响。联合国发布的《2025年世界经济形势与展望》预测，2025年全球经济增长率预计保持在2.8%，⑨ 国际货币基金组织则预测2025年和2026年全球经济增速预计均为3.3%，低于3.7%的历史平均水平（2000年至2019年）。⑩ 受全球经济增长影响，需求萎缩和供应链重构可能将抑制外资流入意愿，直接影响《行动方案》中相关措施的落地效果。
此外，中美双边关系自2018年以来持续紧张。2022年8月9日，拜登签署《芯片与科学法案》，限制美国对中国部分领域的高技术投资。2024年10月28日，美国财政部发布一项《最终规则》，旨在落实拜登签署的第14105号行政命令。该命令禁止或限制美国在半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能等领域的对华投资。⑪ 2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布管制措施和新增实体清单，进一步加强对中国芯片产品及其生产能力的出口管制。而自特朗普就任美国第47任总统以来，2025年2月1日，美国政府宣布对所有中国进口商品加征10%关税，⑫ 2025年3月3日，美国政府又宣布在前述基础上对中国进口商品继续加征10%关税。⑬ 毫无疑问，美国近年来对中国的技术管制与关税升级的双重施压，也将对《行动方案》的落地以及中国进一步吸引外资形成系统性的挑战。
《行动方案》的开放姿态与务实精神值得肯定，彰显了中国在复杂国际环境中稳定外资、推进高水平开放的决心。尽管实施中面临诸多法律法规调整、营商环境优化及外部经济和政治环境等难点，但这些挑战并非不可逾越。中国有着世界上最大规模的中等收入群体，有着完整的工业体系以及完备的产业链，外资在中国仍然前景广阔，未来大有可为。
① 参见商务部《中国外资统计公报2024》
② 参见https://www.idcpc.gov.cn/ztwy/hytl/sswgh/ythd/201511/t20151125_127240.html
③ 参见《1月份实际使用外资金额环比增长27.5%稳外资依然具备坚实基础》，https://www.gov.cn/zhengce/202502/content_7005123.htm
④ 参见《2024年1—10月全国吸收外资6932.1亿元人民币》，https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202411/content_6987860.htm
⑤ 参见《2025年1月全国吸收外资975.9亿元人民币》，https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202502/content_7004532.htm
⑥ 参见《我国云计算市场保持较高活力，预计2027年可突破2.1万亿元》，https://www.cagd.gov.cn/v/2024/07/5455.html
⑦ 参见民政部《2023年民政事业发展统计公报》
⑧ 参见《取消非投资性外商投资企业资本金境内股权投资限制》，https://www.gov.cn/xinwen/2019-10/25/content_5445005.htm
⑨ 参见《联合国报告：全球经济增长仍将受到抑制，中国预计实现稳定增长》，https://news.un.org/zh/story/2025/01/1134921
⑩ 参见《全球增长：分化与不确定》https://www.imf.org/zh/Publications/WEO/Issues/2025/01/17/world-economic-outlook-update-january-2025
⑪ 参见《关于美国在受到关切的国家投资于特定的国家安全技术和产品的问题》，https://china.usembassy-china.org.cn/zh/fact-sheet-addressing-u-s-investments-in-certain-national-security-technologies-and-products-in-countries-of-concern/
⑫ 参见《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品加征关税的公告》，https://www.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/caizhengxinwen/202502/t20250204_3955222.htm
⑬ 参见《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品加征关税的公告》，https://gss.mof.gov.cn/gzdt/zhengcefabu/202503/t20250304_3959228.htm
（作者：郑毅 王钰翔）
