本专题推送的案例均精心筛选于本所律师多年来承办的破产案件，涉及房地产、建筑、金融、餐饮、制造业、化工、汽车等各行各业。通过总结案件办理过程中的实践经验与教训等，以加强自身学习、提高专业能力，并与大家交流。
基本案情
2020年12月31日，重庆市渝北区人民法院（以下简称渝北法院）裁定受理重庆医药渝北医药有限责任公司（以下简称渝北医药公司）破产清算申请，并于2021年1月15日指定本所担任其管理人。
截至2021年3月11日债权申报期届满，经管理人审核确认债权30笔，总金额约1127.5万元。管理人掌握的渝北医药公司两处房产价值约1034万元。2021年3月16日，本案第一次债权人会议表决通过《财产管理方案》《财产变价方案》及《财产分配方案》。
2022年3月25日，法院裁定终结渝北医药公司破产程序。本案主审法官及债权人均给予管理人团队高度评价。
办理难点
本案存在三大难点
一是涉及改制企业遗留问题。渝北医药公司前身系重庆市渝北区医药公司（始建于1989年），后国有企业改制裁减富余人员后，以所余留下的部分职工出资入股的方式，成立渝北医药公司。为加大企业改革力度，重庆医药股份有限公司（以下简称重庆医药公司）对渝北医药公司实行参股经营，重庆医药公司以现金方式出资，原渝北医药公司职工以评估确认的实有资产等实物出资。
二是公司名下最主要财产争议大。因停止经营多年，渝北医药公司名下登记的房产系由国企改制物化而来，自然人股东对此提起了房产共有物分割纠纷的民事诉讼及行政诉讼。
三是公司部分资料缺失，资产处置后所涉税费极高，资产处置难度较大。因停止经营时间长，渝北医药公司的部分资料已遗失，管理人接管的房产资料不全，导致房产拟分证、办证工作一度无法推进。同时，房产系上世纪末联建/购买而来，建设/购置成本低，在资产处置过程中所涉及的土地增值税等税费极高。如由债务人企业承担，则普通债权清偿率近乎为零。如由买受人承担，则税费金额可达房产价值的一半。另外，房产年代较为久远，房产状况较为复杂，证载与实际不符、租赁户不配合等情况，使得房产的市场接受度较低，资产处置难度较大。
办理亮点
01 及时向法院申请中止强清程序的审理
清算组进场后，发现杨××等61人对渝北医药公司名下房产所有权提起诉讼。因诉讼关系到是否存在资可抵债的情形，清算组及时向法院申请中止强清程序的审理。最终，该房产共有物分割纠纷的诉讼历经一审、二审、再审程序。
02 节省程序转换后的债权申报及审核时间
因渝北医药公司最核心财产涉诉，后续可能面临资不抵债的情况，故清算组在报告法院后，在债权申报公告中明确所申报债权附有利息、罚息、违约金、滞纳金的，计算至法院受理强制清算申请之日止。同时，清算组逐一和债权人沟通后续如果转入破产清算程序，则相应利息等可视情况在破产清算程序中依法处理。这一前置沟通为后续程序转换后的债权申报、审核节省了时间，也得到了债权人的认同。
03 提升后续资产处置价值
综合考虑到渝北医药公司名下房产实际情况，为顺利推进清算程序，更好地处置渝北医药公司资产，进一步提升后续资产处置价值，清算组对外发送邀请函公开选聘辅拍机构。经比选后，书面报告法院确定辅拍机构。辅拍机构对房产进行了实地调查并加大宣传力度。
04 积极推进府院联动合力解决税费问题成功处置核心资产
渝北医药公司名下房产系上世纪九十年代与长江房地产公司联建，建设成本仅数十万元，两处房产评估价分别为446万余元和588万余元。土地增值税的增值额是以征税对象的全部销售收入额扣除与其相关的成本、费用、税金及其他项目金额后的余额。故前述房产实际可扣除的费用极低，管理人预判房产处置相关税费金额将极高。为了全体债权人的利益，管理人报请法院同意后，在资产拍卖中，将房产处置所涉卖方税均由买方承担这一点作为重大瑕疵披露，并与辅拍机构充分沟通，做好和意向买受人咨询的解释和提醒工作。
与此同时，法院也一直给予管理人核缴税费等工作大力支持。最终，两处房产成交价分别为228万余元和411万余元，溢价远超50%。但据初步估算，如按增值额计税，则两处房产仅土地增值税一项就需缴纳约300万元的税金，已接近房产成交价款的一半。实际买受人在参与竞买前，又恰恰未咨询管理人或辅拍机构，事后对此表示无法接受，甚至表达了悔拍意愿。
为减少买受人的损失，管理人主动向买受人建议按照核定征收的方式确认税额。而如果按照核定征收的方式，则需要税务主管部门审核后认可。经过管理人多次和税务部门沟通，并报请法院协助后，最终税务主管部门同意按照核定征收方式按成交价的8%征收土地增值税，为买受人节约近270万元的税金。
通过法院和管理人的共同努力，本案核心资产处置顺利完结，买受人对结果也表示十分满意，真正实现了资产处置的共赢。
05 积极处理结案后的档案保管问题
结案后，管理人面临档案保管的问题。渝北医药公司二十余年的档案类别及数量均较多，如委托市场上的专业档案保管机构，费用较高。一方面，管理人积极和国有股东沟通协调，将档案存放于重庆医药档案馆；另一方面，管理人与留守人员一起按档案馆要求整理档案，并采购档案盒按年份整装，从而节省了不少的档案保管费用。档案存放情况如下图：
