摘要：2024年12月31日，最高法和证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）。作为配套文件，2025年3月14日，证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。
据证监会介绍，《指引》明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。《指引》进一步明确重整计划中的权益调整要求，对资本公积金转增股份数量、重整投资人获得股份价格、重整投资人锁定期都作了量化规定，加大了对上市公司中小投资者和债权人的保护力度。
结合新规内容与实务需求，本文从三大维度解析《指引》的核心亮点：
亮点一 信息披露与保密义务：双维度防控程序风险
《纪要》提出“做好内幕交易防控和信息披露工作”，《指引》则进一步明确操作细则：
（一）明确义务主体
《指引》列举式明确信息披露与保密义务主体，包括上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、破产管理人及其成员、债权人、重整投资人，保密义务还另包括为破产重整事项提供有关服务的中介机构及有关各方。
（二）破产重整事项的保密义务
《指引》新增交易所层面的“知情人登记”要求，在依法依归披露的同时，也应就所知悉的破产重整事项在披露前做好保密工作。
（三）自查与披露义务
《指引》要求上市公司在申请或被申请破产重整时，应就事项清单进行自查并对外披露，要求上市公司及破产重整相关方应及时、公平地披露或者提供涉及上市公司破产重整的信息。
亮点二 权益调整与投资人约束：从原则到量化标准的落地
《指引》对《纪要》中上市公司破产重整计划草案中出资人权益调整进行了具象化设计，加强了对重整投资人的约束，主要包括三个方面：
（一）提出资本公积金转增股本比例上限
以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告中的资本公积金为基数，转增比例不得超过每10股转增15股，并且要求充分说明实施资本公积金转增股本的原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量。
（二）设定重整投资人披露内容
《指引》一是明确需在重整计划草案中披露重整投资人的基本情况，二是列举式规定投资人相关信息的范围，三是设定重整投资人入股价格不得低于市场参考价的50%，参考价为协议签订日前20/60/120日均价之一。
（三）分层细化重整投资人的锁定期
重整投资人取得上市公司控制权的锁定期为36个月，非控制权的锁定期为12个月。锁定期内，重整投资人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，受约束主体还包括其一致行动人。
亮点三 债务重组收益确认与历史责任追溯：堵住财务操纵漏洞
（一）债务重组收益不得提前确认
《指引》明确债务重组收益不得在重大不确定性消除前提前确认，并细化判断标准（如投资人款项支付到位、股份过户完成等）。该规定直接呼应《纪要》中“打击逃废债”的监管导向，要求审计机构对收益确认时点审慎核查，堵住利用重整美化报表的路径。
（二）前期业绩承诺不得通过重整计划变更
《指引》强调上市公司前期重大资产重组中涉及业绩承诺不得通过重整计划变更，要求上市公司或者管理人通过诉讼、保全等手段追索承诺方责任，与《纪要》依法公正审理原则及重整计划执行要求形成闭环。
（三）盈利预测应客观审慎
《指引》规定重整计划涉及的盈利预测，应当客观、审慎，并进行充分说明。盈利预测中应当聘请财务顾问出具专项核审意见的规定，也是对《纪要》中“探索引入财务顾问”强化为必要情形。
《指引》通过细化规则、强化披露、压实责任，推动破产重整从“形式合规”向“实质价值修复”转型。可以预见，在《指引》实施后，在上市公司重整过程中，更需重点关注权益调整合规性、信息披露风险防控、债务重组收益确认三大核心环节，同时在方案设计中平衡各方利益博弈。
（作者：胡俊 李晓玲）
